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南方银谷“清理门户”正式反击 皖通科技“内斗剧”渐入高潮

2020-03-16 09:41:22 来源: 上海证券报

以彼之道,还施彼身。在被两名“亲信”(廖凯、甄峰)联合罢免上市公司董事长职务后,周发展(皖通科技实控人)日前在南方银谷(皖通科技控股股东)层面反击“复仇”——解除了两人的董事职务。

上证报日前获悉,南方银谷在3月13日召开的股东大会上已解除了廖凯、甄峰的南方银谷董事职务。

而或是针锋相对,已被廖凯、李臻等人掌控董事会的皖通科技,也于3月13日晚间回复交易所问询函时称,周发展担任上市公司董事长期间多次违规。不过,接近周发展的相关人士(化名赵强)接受上证报采访时对此否认,并认为问询函回复内容不客观。

暂不论幕后真相究竟为何,但可以肯定的是,在相互反击、博弈之下,皖通科技这出“内斗剧”正逐步走向高潮。

反击:

南方银谷“清理门户”

3月13日,周发展主持召开了南方银谷临时股东大会,解除了廖凯、甄峰的南方银谷董事职务。从股东大会表决结果来看,相关议案获得了近75%的股东同意。

周发展此次“清理门户”,源于廖凯、甄峰此前在皖通科技董事会上临阵倒戈,帮助李臻等人罢免了周发展的皖通科技董事长职务,之后由廖凯取而代之。

“我们其他股东明确提出质疑,他们(廖凯、甄峰)损害了南方银谷的声誉和利益。”赵强称,廖凯等人即使与南方银谷有矛盾,将矛盾公开就影响到南方银谷声誉,而廖凯等人临阵倒戈,令南方银谷不确定能否完全控制皖通科技,这影响了南方银谷的核心利益。

据了解,廖凯以南方银谷直接股东的身份参会,甄峰不是直接股东未能参会。赵强回忆,廖凯回应股东质疑称,其赞成罢免周发展的皖通科技董事长职务,不影响南方银谷利益。

“廖凯的回复显然无法令在场股东满意,各方未能进一步交流,所以本次临时股东大会表决后很快便结束了。”赵强称。

上证报注意到,周发展与廖凯此前曾签署《一致行动协议》,有效期至南方银谷上市之日。双方约定,有关南方银谷的事项在行使股东、董事权利时保持一致行动,若在股东会、董事会决议产生分歧,廖凯须按周发展的意见行使表决权。但现实情况显然已“背道而驰”。

疑问:

谁让皖通科技业绩创新高?

巧合的是,廖凯在南方银谷临时股东大会遭遇“不愉快”后,已被廖凯、李臻掌控董事会的皖通科技,也于3月13日晚间回复了交易所问询函,且言词极具针对性和“火药味”。

问询函回复内容显示,3月9日,皖通科技主要经营管理层发出公开信称,总经理廖凯与经营管理层在2019年共同努力,令公司取得了优异成绩。主要经营管理层一致表示,希望董事会推举廖凯担任董事长。

而在此前,李臻等人提议罢免周发展的皖通科技董事长职务时,提及周发展未能清晰规划上市公司战略发展路径,周发展对此反对称:“(皖通科技)业绩达到历史新高,无理由罢免。”

2月28日,皖通科技发布业绩快报显示,公司2019年实现营业总收入约14.47亿元,同比增长15.85%;归属于上市公司股东的净利润约1.69亿元,同比增长60.12%。

“如果(董事长)制定的战略规划不清晰,公司业绩怎么增长?”赵强用略显无奈的口气回应,董事长和总经理的分工不同,但都对皖通科技业绩创新高有贡献。

据了解,周发展与廖凯均为南方银谷股东并有相应职务,廖凯的皖通科技董事、总经理职务由周发展提名,而在廖凯等人临阵倒戈之前,一直被周发展视为“心腹”。

细节:

董事会两次投票传递啥信号?

一个不容忽视的细节是,皖通科技近两次董事会投票选择的变化,似乎体现了多名董事的心态有变。

在3月4日的董事会上,李臻等三名董事提议罢免周发展皖通科技董事长职务,彼时是5票同意、4票反对。3月10日,皖通科技再次召开董事会选举廖凯为董事长,7票同意、1票反对、1票弃权。

其中,周发展两次均投出了反对票。赵强曾表示,周发展第二次投反对票“更多的是表达一种态度。”因为廖凯、甄峰倒向对方,李臻阵营已在董事会上占据票数优势。

皖通科技董秘潘大圣接受采访时表示,在罢免周发展的董事长职务后,董事们提议内部审计发现了一些问题。

据披露,皖通科技在内部审计时发现,周发展未履行公司内部审批程序,擅自与其他企业签署合同,已知合同涉及金额超过1600万元;违反公司财务管理制度,审批并支付不符合付款条件的合同款项,已知涉及金额超过300万元;为规避董事会审批程序,将总金额近400万元的一个业务合同,拆分成单个合同金额不足100万元的6份合同,分别与同一控制人的三家企业签署。

皖通科技在问询函回复中认为,周发展任职皖通科技董事长期间,做出超越其职权范围的行为,对公司生产经营及董事规范履职产生不利影响。

不过,这些问题均被赵强反驳,称是“欲加之罪”。他还强调,皖通科技内部审计的这些问题,都是一个流程下来,廖凯均有签字。

潘大圣则回应,公司内控完善有相关流程,但当时所有项目的最终审核人一定是周发展,并且上述审计事项需董事会审议,却因周发展指示直接签署。

预判:

控股权之争6月“决战”?

眼下,周发展走出了“反击”的第一步,但其深知本次纷争的核心仍是“股权之争”。赵强引用相关股东在南方银谷股东大会上的话说:“我们现在不能确定,南方银谷还能不能完全控制皖通科技。”

在皖通科技股权架构上,截至3月11日,周发展控制的南方银谷持股13.73%,其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子持股10.45%。南方银谷由此是皖通科技控股股东,周发展为皖通科技实控人。

据赵强介绍,皖通科技原控股股东出让控制权给南方银谷,是考虑到双方有业务协同,希望皖通科技在大交通领域还能有所建树。南方银谷也因此获得了王中胜等三名股东给予的对应股份表决权。

不过,王中胜等三名股东给予南方银谷的相关股份表决权,将在今年6月结束。王中胜等三名股东的表决权委托到期后,目前尚未知晓双方的后续安排。

回看另一阵营在皖通科技的持股情况,截至3月11日,梁山、刘含、王亚东作为一致行动人合计持股6.37%;福建广聚信息技术服务有限公司持股4.95%、西藏景源企业管理有限公司持股5%。

上证报此前发现,这几位股东虽未明确是一致行动人,但暗地里却存在千丝万缕的联系。

这是否意味着,在两大股东阵营持股规模相接近的背景下,皖通科技的控股权之争将在6月份迎来关键时刻?而当下的一桩桩事件,是否可看作是大战来临前的“热身”?

(文章来源:上海证券报)

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