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大股东爽约增持计划 遭上交所批评!这家券商股权转让杳无音信

2020-04-06 09:59:52 来源: 券商中国

    “承诺增持一时爽,无法兑现两行泪”,对于上市公司和投资者来说,最不需要的就是来自大股东的“口嗨”。
    日前,上交所发布纪律处分决定书显示,由于一再推迟增持计划履行期,且仅完成增持计划下限的3.14%,上交所对太平洋证券第一大股东嘉裕投资予以通报批评的决定。对此,嘉裕投资解释为“迫不得已、形势所逼”,但并未取得上交所的谅解。
    早在2019年6月,嘉裕投资增持计划终止之时,上交所即对此事发出问询函。彼时,嘉裕投资给出的解释是:受外部因素和周期性因素叠加影响,融资环境全面收紧,民营企业融资渠道收窄,证券市场整体持续低迷等因素,其未能获得足够的融资完成增持。
    或许正是因为资金窘迫的现状,也考虑到监管对券商股东的诸多要求,2019年11月,嘉裕投资拟将其持有的不低于4亿股股份(占总股本的5.87%)转让给华创证券。不过,自这笔交易初露端倪至今已有将近5个月,仍未有最新进展。是受疫情影响,还是交易双方开始有其他考虑,目前尚不得而知。目前,已有投资者在互动平台上“喊话”太平洋证券,希望公布股权转让的最新进展。
    嘉裕投资遭上交所批评
    大股东高调放出增持计划,无论是为了争取、稳固股东地位,还是出于对公司股价的看好,都是市场喜闻乐见的话题。不过,“忽悠”投资者买单,自己却食言而肥,这样的大股东势必遭遇来自监管的惩罚。
    近日,上交所官网上挂出一份对太平洋证券的第一大股东嘉裕投资发布纪律处分决定书。决定书显示,上交所对嘉裕投资做出通报批评的决定,通报证监会并记入上市公司诚信档案。
    回顾以往,早在2018年7月,太平洋证券披露嘉裕投资增持计划公告称,基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可,同时为提升投资者信心,维护中小投资者利益,嘉裕投资计划6个月内增持太平洋无限售流通股,增持价格不高于3.5元/股,累计增持股份不低于总股本的1%,不高于总股本的5%。
    彼时,太平洋股价正处于低迷之际,约在2.2-2.4元/股之间徘徊。嘉裕投资提出以不高于3.5元/股的价格增持,可算是给投资者们打了一剂强心针。不过,这笔交易在2018年10月就已透露出“悬了”的迹象。在增持时间过半之际,嘉裕投资仅增持232.17万股,占总股本的0.0341%,但仍称“将在增持期限内履行承诺”。
    此后,2019年1月10日,嘉裕投资此次增持计划推出延期公告,将增持计划推迟至2019年7月。然而,在2019年6月19日,太平洋证券发布股东终止实施增持计划的公告。其中显示,嘉裕投资在增持计划延长期内一股未增,最终仅完成增持计划下限的3.41%。
    如此出尔反尔怎么行?上交所指出,嘉裕投资作为太平洋证券第一大股东,面向全市场公开披露的增持计划涉及全体投资者对公司发展前景和投资价值的判断,是市场关注的重大事项。相关增持承诺主体应当根据自身资金实力、履行能力等,审慎确定增持规模;一旦作出增持计划并对外披露,理应严格遵守、及时履行。
    基于此,嘉裕投资未按计划履行增持承诺,且在延期后仍未完成,最终增持计划的完成率仅为3.41%,其行为与前期披露的增持计划明显不一致,违反了股票上市规则相关规定,上交所决定对其予以通报批评。
    此外,上交所还指出,上市公司股东应引以为戒,在从事证券交易等活动时,应严格遵守法律法规和本所业务规则及其承诺,自觉维护证券市场秩序;认真履行信息披露义务,积极配合上市公司做好信息披露工作。
    嘉裕投资:汇源欠款拖累资金筹措
    对于此次出尔反尔,在对上交所处分的异议回复中,嘉裕投资共提出三点申辩理由:
    一是提出豁免履行承诺义务是迫不得已、形势所逼;历史上已为公司发展增持股份,承受了巨大的压力和经济损失。因市场环境变化超出预期,其已无法按照计划通过应收账款的逐步收回及其他方式完成增持计划所需资金筹措。
    二是已根据相关规定,通过股东大会程序豁免履行增持承诺义务。
    三是已积极配合公司及时、充分地履行承诺事项的信息披露义务,除在定期报告中专项披露外,还分阶段发布增持股份计划、进展、延期及终止实施等临时公告。
    不过,其申辩理由均未得到上交所的采纳。上交所表示,上市公司股东增持计划可能对市场产生重大影响,在作出承诺前理应对增持计划实施的可行性进行审慎评估论证,并在作出承诺后严格履行增持计划,事后应收账款的收回难度增加不构成抗辩理由。此外,股东历史上曾经为支持公司发展而增持,与本次违规事实无关。
    那么,嘉裕投资的“哭诉”,是否属于实情?早在2019年6月,在其增持计划终止之时,上交所即对此事发出问询函。彼时,嘉裕投资给出的解释是:受外部因素和周期性因素叠加影响,融资环境全面收紧,民营企业融资渠道收窄;证券市场整体持续低迷,太平洋股价连续下跌,为控制股票质押风险,嘉裕投资累计补充质押34,956万股公司股份,未取得融资资金,故无法用于本次增持。
    其中,让嘉裕投资最为囊中羞涩的,当属与汇源集团之间6.1亿元的应收款项。该笔款项系因2017年的借款合同到期而产生,嘉裕投资自称与汇源集团此前一直保持正常沟通,基于当时的融资环境和对应收款项回收的预期,嘉裕投资认为增持计划能够完成。
    然而,嘉裕投资向汇源集团追讨债权时,遭遇了重重困难。在经历提起管辖权异议并对裁定提起上诉等程序性工作后,直至2019年6月,该案仍未公布审理结果。嘉裕投资预计的资金款项也难以到账。
    因违规借贷近43亿元关联贷款,汇源果汁已停牌近两年。自2019年以来,汇源集团又爆发了一系列资金危机,如创始人、大股东朱新礼的德源资本41亿元资产被招商银行申请冻结,汇源向先锋集团P2P平台逾期借款20亿元等。嘉裕投资这笔资金想要收回,恐怕仍需等待许久。
    投资者喊话股权转让
    或许正是因为资金窘迫的现状,也考虑到新出台的《证券公司股权管理规定》对券商股东的诸多要求,2019年11月,太平洋证券和华创阳安双双发布公告称,嘉裕投资拟将其持有的不低于4亿股股份(占总股本的5.87%)转让给华创证券。
    此后,华创证券与嘉裕投资签署《股份转让协议》,拟以5.5元/股的价格受让嘉裕投资持有的4亿股太平洋证券股份,交易价格为22亿元。此外,双方还约定,嘉裕投资其持有的太平洋剩余3.44亿股股份的表决权无偿委托予华创证券(占总股本的5.05%)。
    在该笔交易获得监管机构认可并完成后,华创证券将获得嘉裕投资在太平洋10.92%的表决权。华创证券方面也明确表示,其计划通过太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位等方式,并经证券监管机构批准,取得太平洋有效控制权。
    即便可能构成业务上的同业竞争,这笔交易仍令市场喜闻乐见。在证券行业逐渐走向重资产“打法”之时,“别人家”的股东在定增等方面往往能提供大量助力。而对于股价长期低迷、业绩不佳的太平洋证券来说,其此前“明天系”的背景和长期缺乏实际控制人等股东问题给其带来不小影响。因此,对于太平洋证券来说,“投奔”华创证券或许是其转型之路不错的起点。
    不过,自这笔交易初露端倪至今已有将近5个月,仍未有最新进展,在证监会“证券公司变更5%以上股权及实际控制人审批”的行政许可审批中,也暂未有太平洋证券的身影。是受疫情影响,还是交易双方开始有其他考虑,目前尚不得而知。而华创证券闹出“电话会议翻车”事件,也给其公司形象造成一定影响。
    当事人不慌不忙,投资者却已心急如焚。券商中国记者查询发现,有不少投资者已开始“操心”太平洋的股权转让进度,并喊话太平洋要求披露最新进展。不过,对此太平洋一律回复为:股权转让系股东行为,将持续关注并配合股东履行信息披露义务。
    目前,太平洋证券尚未披露其2019年年报。根据其此前发布的业绩预盈公告,其预计在2019年实现归母净利润4.40亿元-5.28亿元,有望实现扭亏为盈。
    (文章来源:券商中国)

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