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600282:南钢股份独立董事关于公司2018年股票期权激励计划的独立意见

2018-11-06 00:00:00 来源:

1 南京钢铁 股份有限公司 独立董事 关于 公司 2018 年股票期权激励计划 的独立意见 南京钢铁股份有限公司(以下简称 “ 公司 ” )于 2018 年 11 月 5 日 召开第 七 届董事会第 十二 次会议,其中审议了《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期 权激励计划(草案 )》 (以下简称 “ 《 2018 年股票期权激励计划(草 案)》 ” ) 、 《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。 根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称 “ 《管 理办法》 ” )等法律法规和《公司章程》的有关规定,我们作为公司独立董事, 对公司上述议案进行了审阅,基于独立判断,发表如下意见: 一、 关于 公司 2018 年股票期权激励计划(草 案) 的独立意见 1、 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格 。 2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象 均符合《公司法》、《证券 法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定;同时,激 励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形,激励对 象的主 体资格合法、有效 。 3、公司《 2018 年 股票期权激励计划( 草 案)》的内容符合 《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定; 对各激励对象 股票 期权 的 行权 安排(包括 授予日、行权条件、行权 价格、 等待期 等事项)未违反有 关法律、法规和规范性文件的规定,未 损害 公司及全体股东的利益。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步 优化 公司治理结构,健全公司激励 机制 ,将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,调动公司 中层 管理 人 员、核心 技术 ( 业务 )骨干的积极性,促进公司长远战略目标的实现 。 2 综上, 我们同意公司实行本次股权激励计划。 二、关于 2018 年 股票 期权 激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 本次激励计划考核指标分为公司 层面 业绩考核和个人 层面 绩效考核 两个层 面 。 公司层面的考核指标为 营业收入和 净利润增长率 , 公司设定了 以 2016 年、 2017 年 归属于上市公司股东的净利润 平均值为基数 , 2018 年 归属于上市公司股 东的净利润 增长率不低于 10%且营业收入不低于 415 亿元 , 2019、 2020 年 归属 于上市公司股东的净利润 增长率分别不低于 15%、 20%的 业绩考核 目标。 除公 司层面的业绩考核外,公司对个人设置了 科学 的业绩考核体系,公司将根据激励 对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体的行 权比例。考核指标的设立符合 《管理办法》 等 法律法规和 《 公司章程 》 的规定。 综上, 我们认为 公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作 性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果, 能够达到本次激励计划的考核目的。 (以下无正文) 3 (此 页无正文,为《 南钢股份 股份有限公司独立董事关于第 七 届董事会第 十二 次 会议审议 事项 的独立意见》之签署页) 南京钢铁股份有限公司 独立董事: 陈传明 应文禄 王翠敏 二〇一 八 年 十一 月 五 日
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