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巨人网络:发行股份购买资产暨关联交易意向性预案

2018-11-06 00:00:00 来源:

1 股票简称: 巨人网络 股票代码: 002558 上市地点:深圳证券交易所 巨人网络集团 股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 意向性 预案 交易对方名称 住所及通讯地址 重庆拨萃、 上海准基 、 泛海投资 、上 海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆 杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金 润共 10名 交易对方 详见 本预案 “第六节 交易对方基本情况 / 一、 交易对方 基本 情况 ”相关内容 签署日期: 二零一 八 年 十一 月 2 交易各方声明 一、上市公司 声明 本公司及全体董事、监事、高级管 理人 员 保 证本预案内容的真实、准确、完 整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保 证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深 交所对于本次重组相关事项的实质 性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董 事会、股东大会批准及取得中国证监会的核准。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已分别出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相 关信息,并保证所提供的信息真实、准确 、完 整 ,如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿 责任。 3 目录 交易各方声明 ............................................................................................................... 2 一、上市公司声明 ................................................................................................... 2 二、交易对方 声明 ................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 6 第二节 重大事项提示 ................................................................................................. 9 一、关于交易方案重大调整的提示 ....................................................................... 9 二、本次交易概要 ................................................................................................. 11 三、本次交易构成关联交易、重大资产重组 ..................................................... 11 四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 12 五、本次交易的简要方案 ..................................................................................... 13 六、标的资产预估和作价情况 ............................................................................. 16 七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................... 17 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 18 九、关于上海准基暂未取得标的公司股权事项的说明 ..................................... 18 十、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................. 20 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 24 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划 ..................................... 25 十三、上市公司股票的停复牌安排 ..................................................................... 25 十四、审计、评估工作尚未完成 ......................................................................... 25 十五、其他重大事 项 ............................................................................................. 25 第三节 重大风险提示 ............................................................................................... 26 一、本次重组的交易风险 ..................................................................................... 26 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................. 27 三、整合风险 ......................................................................................................... 33 四、其他风险 ......................................................................................................... 34 第四节 本次交易概况 ............................................................................................... 35 4 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 35 二、本次交易构成关联交易、重大资产重组 ..................................................... 38 三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 38 四、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 40 五、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ............................................. 43 六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 51 第五节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 52 一、巨人网络基本情况 ......................................................................................... 52 二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况 ................................................. 52 三 、最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况 ..................................... 55 四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 55 五、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 56 六、公司 控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 57 七、公司前十大股东情况 ..................................................................................... 58 八、最近三年合法合规情况 ................................................................................. 59 第六节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 60 一、交易对方基本情况 ......................................................................................... 60 二、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁情况及最近五年诚信情况 ......................................................................... 84 第七节 标的资产的基本情况 ................................................................................... 85 一、 Alpha 的基本情况 .......................................................................................... 85 二、 Playtika 的基本情况 ....................................................................................... 96 三、标的公司的业务与技术 ............................................................................... 172 第八节 发行股份购买资产情况 ............................................................................. 180 一、发行股份基本情况 ....................................................................................... 180 二、本次交易对上市公司股 权 结构的影响 ....................................................... 183 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 185 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................... 185 二、本次交易对上市公司主要财 务指标的影响 ............................................... 185 5 三、同业竞争 ....................................................................................................... 186 四、关联交易 ....................................................................................................... 186 五、本次交易对股权结构的影响 ....................................................................... 187 第十节 风险因素分析 ............................................................................................. 189 一、本次重组的交易风险 ................................................................................... 189 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................... 190 三、整合风险 ....................................................................................................... 196 四、其他风险 ....................................................................................................... 197 第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 198 一、本次交易完成后,上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股股东及 其关联方提供担保的情况 ................................................................................... 198 二、最近十二个月上市公司重大资产交易情况 ............................................... 198 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 199 四、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 199 五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排 ................................... 200 六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ....... 201 七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 ....................................... 202 第十二节 全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 203 6 第 一节 释义 除非另有说明,以下简 称在 本预案 中的含义如下: 本 预案 、重组 预案 指 《 巨 人 网络集 团 股份 有限 公司 发行股份购买资产暨关联交易 意向性 预案 》 公司、 本公司、上市公司、 巨 人网络 指 巨人网络集团股份有限公司 世纪游轮 指 重庆新世纪游轮股份有限公司, 上市公司原 公司 名称 巨人 投资 指 上海巨人投资管理有限公司 , 上市公司 控股股东 史玉柱 指 上市公司实际控制人 Alpha、标的公司 指 Alpha Frontier Limited, 一家注册于开曼群岛的公司 Playtika Holding UK 指 Playtika Holding UK II Limited, Alpha 的全资子 公司 Playtika 指 Playtika Holding Corp, Playtika Holding UK 的 全资子公司 CIE 指 Caesars Interactive Entertainment Inc., Playtika 的 原控股股东 Caesars、凯撒娱乐 指 Caesars Entertainment Corp., CIE 的 最终控制方 标的资产 、交易标的 指 Alpha 全部 A 类普通股股权 PI UK 指 Playtika (UK) Limited, Playtika 的全资子公司 Playtika Santa Monica 指 Playtika Santa Monica, LLC, Playtika 的全资子公司 Playtika Israel 指 Playtika Ltd., Playtika 的全资子公司 本次 重组 、本次重大资产重组、 本次交易 指 巨人网络 拟发行股份购买 Alpha全部 A类普通股股权 的交易 巨人网络 科技 指 上海巨人网络科技有限公司,上市公司全资子公司 巨人香港 指 Giant Investment (HK) Limited,上市公司全资子公司 重庆拨萃 指 重庆拨萃 商 务 信息 咨 询 合伙企业(有限合伙),本次重组 的 交易对方 上海 准基 指 上海准基商务咨询合伙企业(有限合伙) , 本次重组的 交易对方 泛 海 投 资 指 泛海投资集团有限公司, 本次重组 的 交易对方 上海鸿长 指 上海鸿长企业管理有限公司, 本 次 重组 的 交易对方 上海瓴逸 指 上海瓴逸互联网科技合伙企业(有限合伙), 本次重组 的 交易对方 上海瓴熠 指 上海瓴熠互联网科技合伙企业(有限合伙), 本次重组 的 交易对方 重庆杰资 指 重庆杰资商务信息咨询合伙企业(有限合 伙), 本次重组 的 交易对方 7 弘毅创领 指 弘毅创领(上海)股 权 投 资基金 合伙企业 (有限合伙),本次重组 的 交易对方 宏景国 盛 指 宏景国盛(天津)股权投资合伙企业(有限合伙) ,本次重组 的 交易对方 昆明金润 指 昆明金润中海投资中心(有 限合伙), 本次重组 的 交易对方 交易对方 指 巨人网络 拟 发 行股份购买资产的交易对方 重庆拨萃、 上海准基、 泛海投资 、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴 熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润 鼎晖孚远 指 上海鼎晖孚远股权投资合伙企业(有限合伙) 孚烨投资 指 上海孚烨股权投资合伙企 业(有限合伙) 铼钸投资 指 上海铼钸投资咨询中心 ( 有限合 伙 ) 腾 澎 投资 指 上海腾澎投资合伙企业(有限合伙) 中 堇 翊源 指 上海中堇翊源投资咨询中心(有限合伙) 澎腾投资 指 上海澎 腾投 资合 伙企业(有限合伙) 国寿民生信托 计划 指 国寿安保基金管理有限公司 -渤海银行 -民生信托 -中 国民生信托 ·至信 170 号世纪游轮定向增发集合 资金 信托计划 民生资本 指 民生资本投资管理有限公司 新华联 指 新华联控股有限公司 四川国鹏 指 四川国鹏科技发展有限责任公司 广东俊特 指 广东俊特投资管理有限公司 上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) 报告期 、两年一期 指 2016 年 、 2017 年 和 2018 年 1-6 月 定价基准日 指 上市公 司 第四届董事会第四十二次会议决议公告日 交割日 指 指在 《 发行股份购买资产框架协议 》 生效后,各方协 商确定的日期,以该日作为交割日,明确相关 资产所 有权的转移 安永 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会 指 中国证券监督管理 委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家 发改委 指 中华 人民 共和国国 家发展和改革委员 会 文化部 指 中华人民共和国文化旅游部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 8 中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法( 2016 年修订)》 《发行管理办法》 指 《上市公 司 证券发行管 理 办 法》 《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公 开发行 股票实 施 细则( 2011 年修订) 》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上 市规则( 2018 年修订)》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 Apple 指 Apple Inc.,一家美国的跨国科技企业 App Store 指 Apple 的在线应用商店 Google 指 Google Inc.,一家美国的跨国科技 企业 Google Play 指 由 Google 为 Android 开发的在线应用程序商店, 原 名为 Android Market Facebook 指 美国著名的社交网络服务网站 Newzoo 指 一家专注于游戏市场 ,提供全方位服务的 全球市场研究与咨询公司 专业术语 A 类普通股 指 Alpha 发行的 A 类 普 通 股, 就 权利保留事项具有表决权的普通股 B 类普通股 指 Alpha 发行的 B 类普通股, 具有相应表决权但受限于权利保留事项的普通股 BVI 指 英文 The British Virgin Islands 的缩 写,英属维尔 京群岛 Cayman 指 英文 Cayman Islands 的缩写,英属开曼群岛 网络游戏、网游 指 英文名 称为 Online Game,又称在线游戏,通常以个 人电脑 、平板 电脑、 手机等载体为游戏平台,以 运营 商服务器为处理器,以互联网为数 据传输媒介,实现 多人在线参与 特别说 明: 1、 本预案 中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数 上略有差异。 2、 本预案 所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指 合并报表口径 的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。 9 第二节 重 大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案 全文,并特别注意下列事项: 一、关于 交易方案重大调整的提示 公司于 2016 年 10 月 20 日、 2016 年 11 月 9 日召开了第四 届董事会第十五 次会议及 2016 年 第四次 临时股东大会,审议通过了 《关于公司发 行 股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的 议案 》、 《关于 <重庆新世纪游轮 股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案) >及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现 金的方式购买 重庆拨萃等 13 名交易对方持有的 Alpha 全部 A 类普 通股,并向巨人投资募集配 套资金用于支付交易中的现金对价。 (一)交易 方案 调整 2018 年 11 月 5 日,上市公司召开第四届董事会第 四十二 次会议,审议通过 了《 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案 》 、 《 关于 <巨人网络集团 股份 有 限 公司发行股份购买资 产暨关联交易意向性预案 >及其摘要的议案 》 及 相 关 议案 , 对 2016 年 第四次 临时 股东大会 通过 的 交易方案 进行了 调整 。 调整后的交易方式为 发行股份购买资产,上市公司拟以发行股份的方式 购买 重庆拨萃、上海准基、 泛海投资 、上海鸿 长、上海 瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、 弘毅创领、宏景国盛、昆明金 润 合计持有的 Alpha 全部 A 类普通股。 发行股份具体情况如下 : 交易对方 持有 Alpha A 类普通股股数(股) 股份支付 对价( 万元) 发行股份 数量(股) 重庆 拨萃 8,242 546,543.50 278,706,529 上海准基 6,908 458,083.30 233,596,785 泛海投资 7,500 497,340.00 253,615,502 上海鸿长 7,500 497,340.00 253,615,502 上海瓴逸 5,000 331,560.00 169,077,001 上海瓴 熠 5,000 331,560.00 169,077,001 重庆杰资 3,231 214,254.07 109,257,558 弘毅创领 1,119 74,203.13 37,839,432 10 交易对方 持有 Alpha A 类普通股股数(股) 股份支付 对价( 万元) 发行股份 数量(股) 宏景国盛 750 49,734.00 25,361,550 昆明 金 润 750 49,734.00 25,361,550 合计 46,000 3,050,352.00 1,555,508,410 ( 二) 因 交易 方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项 1、 股份 发行定价基准日及发行价格改变 原定价基准日 为上市公 司就本次重组事宜于 2016 年 10 月 20 日召开的第四 届董事会第 十五 次会议决议公告日。 方案构成重大调整后,以上市公司就本次重组事宜于 2018 年 11 月 5 日召开 的第四 届董事会第 四十二 次会议决议公告日 为定价基准日。经 上市公司与交易对 方协商,确定本次 交 易 的股份发行价格为 19.61 元 /股 , 不 低于定价基准日前 60 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%。 在本 次 交 易 的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份 的数量也随之进行调整。 2、股份 发行数 量调整 原方案中,上市公司拟发行股份 数量 为 785,932,815 股 ; 交易 方案调整后, 根据调整后的发行价格,上市公司拟发行 股份 数量 为 1,555,508,410 股 。 3、 发行对象 调整 原方案中,上市公司拟 向 重庆拨萃、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海 瓴熠、重庆杰资、弘 毅创领、新华 联 、四川国鹏 、广东俊特、宏景国盛、昆明金 润及 上海并购基金 13 名 对 象 发行股份 , 并向巨人投资募集配套资金 , 因上海准 基 拟 受让 新华联 、 四川国鹏 、 广东俊特 及 上海并购基金 所持有的 全部 Alpha A 类 普通股 , 且 本次交易 方案 未 包含 募集 配套 资金 ,因此, 交易 方案调整后,发行对 象变 更为 重庆拨萃、 上海准基、 泛海投资 、上海 鸿长、 上海瓴 逸、上海瓴熠、重 庆 杰资、弘毅创领、 宏 景 国盛、昆明金 润 。 11 4、 增加 业绩承诺 及 补偿 安排 原方案中,交易对方未作业绩承诺;交易 方案调整后,重庆拨萃、上海准基 将进行业绩承诺,具体业绩承诺及补偿等 事项将依据《重组管理办法》的规定由 相关 方另 行协商确定。 (三) 交易方案调整履 行的程序 上市公司于 2018 年 11 月 5 日召开了第四届 董事会第 四十 二 次会议,审 议通 过了 《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于 <巨人网络集 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向 性预案 >及 其摘要的议案》 及 相 关议案 ,对 交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了 审阅,并 发表了事前认可意见和独立意见。 (四) 交易方案调整的原因 由于历 时 较长 ,国 内市 场环境发生了巨大变化,有交易对方提出对 重组方案 进行调整变更,公司 与有关各方就该等事项进行协商,决定 对 重组方案 进行 调整。 二 、本次交易 概要 上市公司拟以发行股份的方式购买重庆拨 萃、上海准基、泛海投资 、上海鸿 长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润合计持有 的 Alpha 全 部 A 类普通股。 本 次 交易完成后,上市 公司将直接持有 Alpha 全部 A 类普通股,通过巨人香港间接持有 Alpha 全部 B 类普通股,上 市公司将合计持有 Alpha 100%的股份。 三 、本次交易构成关联交易、重大资产重组 ( 一 )本次交易构成重大资产重组 本次交易 的标的 资产为 Alpha 全部 A 类普通股 ,占 Alpha 全部股权的 99.9783%,标的资 产的交易价格以具有证券业 务资格的评估机构出具的资 产评估 报告确认的评 估值为依据,在此基础上由各方协商确定。 截至 本 预案 签署日 , 本 次交易 的 评估工作 尚未完成, 经 各方协商确定的标的资产交易对价 暂定为 12 3,050,352.00 万 元, 与 交易方案调整 前保 持一 致 , 占上市公司 2017 年度经审计的 合并财务报告 期末资产总额 的比例达到 50%以上,根据 《重组管理办法 》第十二 条的规定,本次交易构成重大资产重组 。 ( 二) 本次 交易构成关联交易 本次交易过程中, 1、弘毅创领系上市公司持股 5%以上的股东; 2、重庆拨 萃 、 上 海准基 系上市公 司 控股股东巨人投资 的一致行动人; 3、 重庆杰资系上市 公司 股东鼎晖孚远及孚烨投资 的一致行动人 , 鼎晖孚远及孚烨投资 合计持有公司 5%以上股份 ; 4、上海鸿长及 泛海投资 系上市公司 股东国寿民生信托计划及民生 资本的一 致 行 动人且在本次交易完 成后将合计持有公司 5%以上股份; 5、上海瓴 逸及上海瓴熠系一致行动人且在本 次交易完成 后将合计持 有公司 5%以上股 份 。 根据《重组管理 办法》和《上市规则》的相关规定,弘毅创领、重庆拨萃 与上 海 准 基 、重庆杰资、上海鸿长与 泛海投资 、上海瓴逸 与 上海瓴熠系上市公司关联方, 本次交易构成关联 交易。按照上市公 司《公司章程》的 相关规定, 关联董事在 审 议本次交 易的董事会会议上回避表决,关联股 东在股东大会上回避表决。 2018 年 11 月 5 日,上市公司召开的第四届董事会第 四十二 次会议审议并通 过了 《 关于本次发行股份购买资 产暨关联交易方案的议案 》、《 关于 <巨人网络 集 团股份 有 限 公司发行股份购买资 产暨关联交易意向性预案 >及其摘要的议案 》 及 相关 议案 , 出席会议的 关联董事 史 玉 柱和应伟回避表 决。 四 、本次交易不构 成重组上市 根据本次交 易方案 进行测算,本次 交易 完成前后 ,上市公司 股 东持股情况如 下: 股东名称 重组前 股份发行数量 重组后 持股数量 (股) 持股比例 持股数量 (股) 持股比例 巨人投资 564,205,115 27.87% - 564,205,115 15.76% 腾澎投资 195,574,676 9.66% - 195,574,676 5.46% 鼎晖 孚远 169,188,782 8.36% - 169,188,782 4.73% 铼钸投资 165,105,047 8.16% - 165,105,047 4.61% 中堇翊源 153,807,984 7.60% - 153,807,984 4.30% 澎腾投资 153,004,715 7.56% - 153,004,715 4.27% 13 股东名称 重组前 股份发行数量 重组后 持股数量 (股) 持股比例 持股数量 (股) 持股比例 弘毅创领 126,891,587 6.27% 37,839,432 164,731,019 4.60% 孚烨投资 84,594,391 4.18% - 84,594,391 2.36% 国寿民生 信托计划 35,957,431 1.78% - 35,957,431 1.00% 民生资 本 16,851,081 0.83% - 16,851,081 0.47% 重庆 拨萃 - - 278,706,529 278,706,529 7.79% 上海准基 - - 233,596,785 233,596,785 6.53% 泛海投资 - - 253,615,502 253,615,502 7.08% 上海鸿长 - - 253,615,502 253,615,502 7.08% 上海瓴逸 - - 169,077,001 169,077,001 4.72% 上海 瓴熠 - - 169,077,001 169,077,001 4.72% 重庆杰资 - - 109,257,558 109,257,558 3.05% 宏景国盛 - - 25,361,550 25,361,550 0.71% 昆明金润 - - 25,361,550 25,361,550 0.71% 其他股东 359,199,123 17.74% - 359,199,123 10.03% 总股本 2,024,379,932 100.00% 1,555,508,410 3,579,888,342 100.00% 注:上述股东中, 1、巨人投资、 腾澎 投资 、 重庆拨萃 及上海准 基 系一致行动人; 2、鼎 晖 孚远、孚烨投资及重 庆杰资系一致行动人 ; 3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人; 4、上 海 鸿长、 泛海投资 、国寿民生信托计划及民 生资本系一致行动人; 5、上海瓴逸及 上海瓴熠 系一 致行动人 本次交易前,巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权。 本次交易完成后 ,巨人投资及其 一致行动人腾澎 投资 、 重庆拨萃及上海 准基 合计 持有 上市公司 35.53%的股权。本次交易 完成 前后,巨人投资均为上市 公司的控股股东,史玉柱均为上市 公司的实 际 控制人,本次交易不会 导致上市公 司控制权发 生变化,本次交 易不构 成《重 组管理办法》第十三条所规定的重组上 市 。 五 、 本次交易的 简要 方案 (一) 发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股( A 股),每股面值 为 人民币 1.00 元,上市地点为深交所。 14 (二) 标的资产交 易价格 本次交易的 标的 资产为 Alpha 全部 A 类普通股 ,占 Alpha 全部股权的 99.9783%,标 的资产的交易价格以具 有证券业务资格的评估机构出具的资产评估 报告确认的评估值为依据,在 此基础上由各方协商确定。 截至 本 预 案 签署日 , 本 次交易 的 评估工作 尚 未 完成, 经 各方协商确定的标的资产交易对价 暂定为 3,050,352.00 万元, 与 交易方 案调整 前保持一致 。 (三) 发行方式及发行对象 本次交易 的发行方 式系向特 定对象非公开发行 A 股股票,发 行对象系 Alpha 全部 A 类普通股股 东 。 (四) 发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》相关规定:上市公 司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为 审议 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日 的公司股票交易均价之一。 根据上述规定,本次发行股份购 买资 产 所 发行股 份的定价基准日为上市公司 第四届董事会第 四十二 次会议决议公 告日。上市公司通过与交易对方之间的协 商,兼顾各方利益,确定本次 交易 的股份发行价格 为 19.61 元 /股 ,不低于 定价基 准 日前 60 个交 易日上 市公司股票 交易均价的 90%。 在本次交易 的定 价基 准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份 的数量也随之进行 调整。 (五) 发行数量 本次发行股份购买 资产的股份发行数量为 1,555,508,410 股(计算公式为: 股份发行数量 =标的资产交易 价 格 ÷股份发行价格),具体如下 : 序号 发行对象 发行股数(股) 1 重庆拨萃 278,706,529 2 上海准基 233,596,785 3 泛 海 投资 253,615,502 15 序号 发行对象 发行股数(股) 4 上海鸿长 253,615,502 5 上海瓴 逸 169,077,001 6 上海瓴熠 169,077,001 7 重庆杰资 109,257,558 8 弘毅创领 37,839,432 9 宏景国盛 25,361,550 10 昆明金 润 25,361,550 合计 1,555,508,410 截至本预案签署日,标的资产 的 评估 工作 尚未 完成,因此上表以标的资 产 交 易作 价的 暂定 价格 为基础 计算 。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中 国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前,若上市公司股票发生 除权、除息等事项,则上述发行数量将进行相应调整。 (六) 股份锁定期安排 1、 泛海投资 、 上海鸿长 、 上海瓴逸 、 上海瓴熠 、 重庆杰资 、 弘毅创领 、 宏 景国盛 、 昆明金润 承诺 : “本公司 /本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记 至本公 司 /本合伙企业 名下之日起至 12 个月内不上市交易或 转让。” 2、 重庆拨萃 、上海准基承诺 : “本 合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企 业 名下之日起至 36 个月 内 不上市交易或转让。 在上述锁定期限届满后,其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交 所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如 巨人网络 股票连续 20 个交易日 的收 盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期 末收盘价低于发行价的,本 合伙企业 持有 巨人网络 股票的锁定期自动延长至少 6 个月 。 ” 3、 巨人投资 、 腾澎投资 承诺 : “ 巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成 之日起 12 个月内不得转让,包括但不限于 通过证券市场公 开 转 让、通过协议方 式转让或由 公司回购该等股票。如该等 股票 因上 市公司送红股、转增股本等原因 16 而有所增加,则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。对于在 本承 诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺,自愿继续遵守该等承诺。承 诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的 转让不受前述 12 个月的限制,但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前 上市公 司股份所做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳 证券交易所规则。 在上述锁定期届满后,承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交 易将按照届时有效 的 法律、法规和深圳证券交易 所的规则办理。” (七)业绩 承诺及补偿 安排 重庆拨萃、上海准基将对标的公司的经营业绩进行业绩承诺,具体业绩承诺 及补偿等事项将依据《上市 公司重 大资产重组管理办法》的规定由相关 方另行协 商确定。 ( 八 ) 过渡期损益安排 自评估基 准日至 交割日止的过渡 期间,标的公司所产生的盈利,由上市公司 享有,所产生的亏损,由交易对方按其对 Alpha 的持股比 例以法律允许的方式向 上市公司补偿。 上述损益归属期间的损 益及数额应由具有证券 业务资格的会计师 事务所进行审 计确认。 ( 九 ) 滚存未分配利润安排 本次交易完成后,上 市公司于本 次交易前的滚存 未分配利润由其新老股东按 照发 行后的持股比例共同享有。 六 、标的资产预估和作价情况 本次交易 的标的 资产为 Alpha 全部 A 类普通股 , 占 Alpha 全部股权的 99.9783%,标 的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估 机构出 具的资产评估 报告确认的评估值为依据,在此基础上由各方协商确定。 截至 本 预案 签署日 , 本 次交易 的 评估工作 尚未完成, 经 各方协 商确定 的标的资产交易对价 暂定为 3,050,352.00 万元, 与 交易方案调整 前保持一致 。 17 七、本次交 易对上市公司 股权结构的影响 根据本次交易 方案进行 测 算 ,本次 交易 完成前后,上市公司股东持股情况如 下: 股东名称 重组前 股份发行数量 重组后 持股数量 (股) 持股比例 持股数量 (股) 持股比例 巨人投 资 564,205,115 27.87% - 564,205,115 15.76% 腾澎投 资 195,574,676 9.66% - 195,574,676 5.46% 鼎晖孚远 169,188,782 8.36% - 169,188,782 4.73% 铼钸投资 165,105,047 8.16% - 165,105,047 4.61% 中堇翊 源 153,807,984 7.60% - 153,807,984 4.30% 澎腾投资 153,004,715 7.56% - 153,004,715 4.27% 弘毅创领 126,891,587 6.27% 37,839,432 164,731,019 4.60% 孚烨投资 84,594,391 4.18% - 84,594,391 2.36% 国寿 民生 信托计划 35,957,431 1.78% - 35,957,431 1.00% 民生资本 16,851,081 0.83% - 16,851,081 0.47% 重庆拨 萃 - - 278,706,529 278,706,529 7.79% 上海准基 - - 233,596,785 233,596,785 6.53% 泛海投资 - - 253,615,502 253,615,502 7.08% 上海鸿长 - - 253,615,502 253,615,502 7.08% 上海瓴逸 - - 169,077,001 169,077,001 4.72% 上海瓴熠 - - 169,077,001 169,077,001 4.72% 重庆杰 资 - - 109,257,558 109,257,558 3.05% 宏景国盛 - - 25,361,550 25,361,550 0.71% 昆明金 润 - - 25,361,550 25,361,550 0.71% 其他股东 359,199,123 17.74% - 359,199,123 10.03% 总股本 2,024,379,932 100.00% 1,555,508,410 3,579,888,342 100.00% 注:上述股东中, 1、巨人投资、 腾澎投资 、 重庆拨萃 及上海准基 系一致行动 人 ; 2、鼎 晖孚远、孚烨投资及重庆 杰资系一致行动人; 3、中堇翊源及澎腾 投资系一致行动人; 4、上 海鸿长、 泛海投资 、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人; 5、上 海瓴 逸及上 海瓴熠 系一致行动人 本次交易前,巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权。 本次交易完成后 ,巨人投资及其一致行动人腾澎投资 、 重庆拨萃及上海 准基 合计持有上市公司 35.53%的股权 。本次 交易 完成 前后,巨人投资均为上市 18 公司的控股股东,史玉柱均为上 市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公 司控制权发生变化。 八 、本次交易 已履行及尚 需履 行 的 决策和审批程序 (一)本次交 易已经获批的 相关事项 1、上市公司的决策过程 2018 年 11 月 5 日,上市公司召开第四届董事会第 四十二 次会议,审议通过 了《 关于本次发 行股份购买 资产暨关联交易方案的议案 》 及相关议案。 2、交易对方的决策过程 2018 年 11 月,本次发行股份购买资产 10 名交易对方已分别做出决定,同 意上市公司以发行股份的方式购买其持有 /拟持有 的 Alpha全部 A类 普通股股权。 (二)本次交易尚需履行的决策程序 及审批程序 1、上海准基收购 Alpha 股权事项获得国家 发改委及商务主管部门备案; 2、上市公 司董 事 会 审 议通过本次交易的正式方案; 3、上 市公 司股东大会审 议通过本次交 易; 4、 本次交易 获得国家发改委及商务主管部门备案; 5、 中国证监会核准本次交易。 九、关于上 海准基暂未 取得标的公司股权事项的说明 截至 本预案签署日 ,上海准基尚未完成对 重庆杰资、弘毅创领、新华联 、四 川国鹏、广东俊特 、上海并购基金 所持有的部分或者全部 Alpha A 类普通股的 收 购,因此上 海准基暂未取 得标的公司的股权,上述股权转让 事项的具体情 况 如 下: 股份受让方 股 份 转让 方 转让股份数量(股) 转让股份占比 上海准基 重庆杰资 1,239 2.69% 弘毅创领 1,119 2.43% 新华联 2,000 4.35% 四川国鹏 1,500 3.26% 19 股份受让方 股 份 转让 方 转让股份数量(股) 转让股份占比 广东俊特 750 1.63% 上海 并购 基金 300 0.65% 截至本预 案签署日, 重庆杰资、弘毅创领 、 新华联、 四川国鹏 、 广东俊特 、 上海并购基金已分别与 上海准基 签署了《股权购买协议》,同意向上海准基转让 其所持有的部分或者全部 Alpha A 类普通股。上述股权转让事项尚 未 获得国家发 改委及商务主管部门的备案。 上海准基 已经出具《交易对方关于注入资产权属之承诺函》,承诺: “本合伙企业已与重庆杰资商务信息咨询合伙企业(有限合伙)、四川国鹏 科 技发展有 限责任公司、广东俊特投资管理有限公司、新华联控股有限公司、弘 毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙 )、 上海并购股权投资基金合 伙企业(有限合伙)(以下合称“ Alpha 原股东”)签署股权转让协议,受让 Alpha 的股权, 受让数量 与本合伙企业 拟在本次交易 中转让给上市公司 的数量相同。 本合伙企业承诺将尽快履行与 Alpha 原股东的股权转让协议,向 Alpha 原股 东支付股权转让价款并在本次交易的重大资产重组 报告书 公告前将自 Alpha 原 股东处受让 的 Alpha股权登记至本合伙企业名下并确保届时所持有的 Alpha股权 权 属清晰完整。 本承诺函对本合伙企业具有法律约束 力,本企业愿意就前述承诺承担法律责 任。” 上市公司已经出 具《 巨人网络集团 股 份 有限公司 关于在 Alpha 股权 转让 事项 完成前 不召开 董事会 的 承诺函 》,承诺: “上海准基商务咨询合伙企业(有限合伙)拟 收购重庆杰资商务信息 咨询合 伙企业(有限合伙)、四川国鹏科技发展有限责任公司、广东俊特投资管理有限 公司、新华联控股有限公司、弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合 伙)、上海并购股权投资基金合伙企业(有限 合伙 )所持有的 Alpha Frontier Limited A 类普通股 , 在 前述 股权 转让 事项 完成前, 上 市 公司 不召开董事会审议本次重组 的正式方案。 ” 20 十 、本次交易相关方 做出的重 要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下: 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 1 史玉柱、巨人 投资 关于避免同业竞争承诺函 本次交易完成后 , Alpha 将 成为上市公司的 全资子 公司。本 次交易完成后,承诺人(包括受承诺人控 制的企业,巨人网络及其下属企业除外,下同)将 避免从事与巨人网络及其下属企业构成实质 性同业 竞争 的业务和经 营。如承诺人存在 与巨人网络及其 下 属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形, 承诺人同意 授 予 巨人网络及其下属企业不可撤销 的 优先收购权,巨人网络有权随 时根据其业务经营发 展需要,通过使用自有资金、 增发 、配 股、发行可 转换公司债券或其他 方式行 使该等优先收购权,将 承诺人的相关同业竞争资 产及业务全部纳入巨人网 络。 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给 巨人网络造成 的直接或 /及间接 的经 济损失或 /及额外的费用支出。 2 史玉柱、巨人 投资 关于减少及规 范关联交易的 承诺函 1、本次交易完成 后, 本人 /本公司 将 继 续严 格按照 《公司 法》等法律、 法规、规章等规 范性文件的要 求 以及上市公司《公司章程》的有关规定,行使股 东权利或者敦促 董事依法行使董事权利,在股东大 会以及董事会对有关涉及 本人 /本公司 事项的关联 交易进行表决时 ,履行回避表决 的义 务。 2、本次交易完成后, 本人 /本公司 与上市公司之间 将尽量减少关联交易。在进行确有必 要且无法规避 的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作,并按 相关法律、法规 、规章等规范性 文 件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本人 /本 公司 和上市公司就相互间关 联事 务及 交易 所做出的任何 约定及 安排, 均不妨碍对方为其自身 利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业 务往来或交易。 上述承诺自本次 交易获得核准之 日起具有法律效 力,对 本人 /本公司 具有法律约束力。 3 史 玉 柱 、 巨人投资 关于保持上市 公司独立 性的 承 诺 函 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总 经理、财务总监、 董事会秘书等高 级管理人员 均专职在上 市公司任职 并领取薪 酬,不在承诺人及其 关联方(具体范围参 照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股 票上 市规则》、《企业会计准则 第 36 号-关联方披露》确 21 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 定) 担任除董 事、 监事以外的职务; 2、 保证 上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人 及其关联方之间完全独立; 3、承诺人向上市公司推荐董事、监 事、经理等高级 管理人员人选,将保 证通过合法程序进行,不干预 上市公司董事会 和股 东大 会行使职权作出人事任免 决定。 二、 保证 上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务 体系和独立 完整的资产; 2、保证上市公司 不存在资金、资产 被承诺人及其 关 联方占用的 情形; 3、保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方。 三、保证上 市公司财务独立 1、保证上市 公 司 建立独立 的财务部门和独立的财务 核 算体 系,具有规范、独立的财 务会计制度; 2、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人及其 关联方共用 银行账户; 3、保证上市公司的 财务人员不在承诺人 及其关联方 兼职; 4、保证上市公司依法独立纳税; 5、 保证 上市公司能够独立作出财务决策,承 诺人及 其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥 有独立、 完整的组织机构; 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和巨 人网络公司 章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证 上市 公司拥有独立 开展经营活 动的资产、 人 员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营 的能力; 2、 保证 承诺人不对上市公司的业务活 动进行不正当 干预; 3、保证承诺人及其关联方避免从事与上市公司具有 实质性 竞争 的业 务; 4、保证尽量减少、避免 承诺人 及其关联方与上市公 司的关联交 易;在进行确有必要且无法避免的关联 交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公 平操 作,并按相关法律法规以及 规范性文件和 巨人网络 公 司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函对承诺人具有法律约束力,承诺人愿意 承 22 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 担 个别和连带的法律责任。 4 交 易 对 方 真实性、准确 性、完 整性的 承诺函 本合伙企业 /本公司 将及时向上市公司提供本次交 易相关信息, 保证为上市公司本次交易所提供信 息 的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重 大遗 漏, 同时承诺向参与 本次交易的各中介机 构所提 供的资料均为真实、准 确、完整 的原始书面资料或副本资料,资料副本 或 复印件与其原始资料或原件一致,所 有文件 的签名 、 印章均是真实的,并对 所提供信息的真实性、准 确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大 遗 漏,给上市公司或者投资者造成损失 的, 本合 伙企业 /本公司 将依 法承 担赔偿责任。如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性 陈述或者重大遗漏,被司法机关 立案侦查或者被中 国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前, 本合伙企业 /本公 司 将暂停转让其在上市公司拥有 权益 的股份 。 5 交易对方 关于最近五年 内诚信及未受 处罚的承诺函 本合 伙企 业 /本公司 、主要管理人员及实际控制人 自 本合伙企业 /本公司 设立至今 未受到过 任何行政处 罚(含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴 责以及其他与证券市场相关的处罚)、刑事处罚或 者 涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲 裁。 本合伙企业 /本公 司 及主要管理人员自 本合伙企业 / 本公司 设立至今不存在未按期偿还大额债务、 未履 行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情形。 本承诺函对 本合伙企业 /本公司 具有 法律 约束力, 本 合伙企业 /本公司 愿 意 承担 个别和连 带的法律责任。 6 除 上海准基 外 的 交易对 方 关于注入 资产 权属 之承诺函 Alpha 的注册资本已 出资到位, 本合伙企业 /本公司 依法拥有 Alpha 股权的所有权,包括但不限于有效 的占有、使用、 收益及处分权; 本合伙企业 /本公司 所持有的 Alpha 股权资 产权属清晰,于本次重大资 产重 组提交上市公司股东大会 审议之日起不存在任 何权 属纠纷, 不存在质押、抵押、其他担保或第三 方权益或 限制情形,也不存在被法院或其他 有权机 关冻结、查封、拍卖之情形;本企业持有的 Alpha 股权过户或者转移 给 巨 人 网 络不存在任何法律障 碍。 本合伙企 业 /本 公司 保证此种状况持续至该股权 登记至巨人网络名下。 本承诺函对 本 合 伙企业 /本公司 具有法律约束力,本 企业愿 意就前述承诺承担法律责任 。 7 上海 准基 关于注入资产 本合伙企业已与重庆杰资商务信息咨询合伙企业 23 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 权属之承诺函 (有限合伙)、四川国鹏 科 技 发展有限责任公司、 广 东俊特投资管 理有 限公司、新华联控股 有限 公司 、 弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合 伙)、上海并购股权投 资基金合伙企业(有限合伙) (以 下合称“ Alpha 原股东”)签署股权转让协议, 受让 Alpha 的股权,受让 数量 与本 合伙企业拟在本 次交易中转 让给 上市 公 司的数量相 同。 本合伙企业承诺将尽快履行与 Alpha 原股东的股 权 转让协议,向 Alpha 原股东支付股权转 让价款 并在 本次交易的重大资产 重组 报告书 公告前将自 Alpha 原股东处受让的 Alpha 股权登记至本合伙企业名下 并确保届时所持有的 Alpha 股 权 权 属清晰完整。 本承诺函对本合伙企 业具 有法律约束力,本企业 愿 意就前述承诺承担法律责任。 8 除 重庆拨萃 、 上海 准基 外 交易对方 关 于 股份锁定 的承诺函 本合伙企业 /本公司 通过本次交易所获上市公司股 份自该股份登记至本合伙企业 /本公司 名下之日 起 至 12 个月内不上市交易或转 让。 9 重庆拨萃 、 上海 准基 关于股份锁定的承诺函 本合伙企业通过本次 交易所获上市公司股 份自该股 份登记至本合伙企 业名下之日起至 36 个月内不上 市交易或转 让。 在上述锁定期限届满后,其转让和交易将按照届时 有效的法律、法规和深交所的规 则 办 理。本次交易 完成后 6个月内如巨人网络股票连续 20个 交易 日的 收盘价低于发行价 ,或者交易完成后 6 个 月期末收 盘价低于发行价的,本合伙企业持有巨人网络股 票 的锁定期自 动延长至少 6 个月。 10 史玉柱、巨人 投资、腾澎投 资 关于 本次交易 前所持有 股份 锁定的 承诺函 巨人投资及腾澎投资所持有的本 次重组前上市 公司 股份在本次交易完成之日起 12 个月内不 得转让,包 括但不限 于通过证券市场公开转让、通过协议方式 转让或由 公司回购该等股票。如该等股票 因上市公 司送红股 、转增股本 等原因而有所增加,则增加的 股票亦计入本次锁定股 票的数量并遵守前 述 规 定。 对于在本 承诺函出具前已作出的有 关股份锁定的其 他 承 诺,自愿继续遵守该 等承 诺。 承诺人对本 次重 组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同 主体间进 行的转让不受前述 12 个月的限制, 但该等 转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公司股份所 做的在先承诺及届 时有效的 法律、法 规和深 圳证券 交易所规 则。 在上述 锁定期 届满后,承诺人所持有的本次重组前 上市公司股份的转让和 交易将按照届时有效的法 律、法规和深圳证券交易 所的规则办理。 11 重庆 拨萃 、 上 关于减 少及规 1、本次交易完成后, 本合伙企业 /本公司 将继续 严 24 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 海 准基、 泛海 投资 、上海鸿 长、上海瓴 逸、上海瓴 熠、重庆杰资 范关联交易 的 承 诺函 格按照《 公司法》等法律 、法规、规章等 规范性文 件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定, 行使 股东权利或者敦促董事依法行使董事 权利,在 股东大会以及董事会对有关涉及 本合伙企业 /本公 司 事项的关联交 易进行表 决时 ,履行回避表决的义 务。 2、本次交易 完成后, 本合伙企业 /本公司 与上市公 司之间将尽量减少关联交易 。在进行确有必要且无 法规避的关联 交易时,保证 按市场化原则 和公允价 格进行公 平操作,并按相关 法律、法规、规章等规 范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保 证不通过 关 联 交易损害上 市公司及其他股东的合法 权益。 本合伙企业 /本公司 和上市公司就相互 间关联事务 及交易 所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为 其自身利益、在市 场同等竞争条件下与任何第三方 进行 业务往来或交易。 上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有 法律 效力,对 本合伙企业 /本公司 具有法律约 束力。 12 巨人网络 关于在 Alpha 股权转让事项 完成前不召开 董事会的承诺 函 上海准基商务咨询合伙企业(有限合 伙)拟收购重 庆杰资商务信息咨 询合 伙企业(有限合伙)、四川国 鹏科技发展有限责任公司、广东 俊 特 投资管理有限 公司、新华联控股有限公司、弘毅创领(上海)股 权投资基金合伙企业(有限 合伙)、上海并购股权投 资 基金合伙企 业(有限合伙)所持有的 Alpha Frontier Limited A 类普通股,在前述股权转 让事项完成前, 上市公司不召开董事会审议 本次重组的正式方案。 13 巨人网 络 关于不在中国 境 内 引 进 Playtika 游戏 的承诺函 本次交易完成后, Playtika 的网络 游戏业务将继续保 持在中国大陆境外运营, 本公司不会将 Playtika 的 网络游戏业 务引进中国境内。 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东巨人投资 及其一致行动人 腾澎 投资 认为:本次重组符 合公 司的利益,对公司及其全体股东公平、合理,不存在损害公司及全体股东利益的 情形。 25 十二、上市 公司的 控股股东及其一致行动人、董 事、监事、高级管理 人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划 上市 公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎 投资 以及持有上市公司股 份的董事、监事、高级管理人员承诺:“ 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间, 无减持公司股份的计划。” 十 三 、上市公司股票的停复牌安排 上市公司股票自 2018 年 9 月 17 日 因 拟变更调整重大资产重组方案 停牌。 根据有关监 管要 求,深 交所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审 核,上市公 司 将按照相关 法律法规向 深 交所提交本次重组预案及相关文 件 ,并根 据深交所的有关要求进行停复 牌 。 十 四 、 审计 、评 估工作尚未完成 本预案中涉及的标的 公司 的财务 数据、评估 数据等尚需经具有证券期货 从业 资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,请投资者审慎使用。经审 计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 十 五 、其他重大事项 本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组 的 有关 风险 因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第 十 节披露的 风 险提示内容,注 意投资风险。 26 第三节 重大风险提示 投资者在 评价公司本次交易时,除本 预案 的其他内容和与本预案 同时披 露的 其 他相关文件外 ,还应特别认真地考虑下述各 项风险因素。 一、本次重组的交易风险 (一)交易 对方 暂 未取得 标的资产的风险 截至本预案签 署日, 重 庆 杰资、弘毅创领 、 新华联、 四川国鹏 、 广东俊特 、 上海并购基金已分别与上海准基签 署了《股权购买协议》 ,同意向上海准基 转让 其所持有的部分或者全部 Alpha A 类 普通股。上述股权转让事项尚 未 获得国家发 改委及商务主管部 门的备案, 上海准基 尚 未完成对 Alpha 股权 的收购 。公司存在 因交易对方 无法 最终取得标的资产而 终止本次交易的风 险 , 提醒投资者注意 前 述 风险。 ( 二 )本次重组审批风险 本次交易正式方案 尚 需 获得上市公司 董事会、股东大会批准、中 国证监会 核 准 、 国家发改委和商 务主 管部门 的 备案 或其他 审批 或备案(如需 ) 后方可 实施, 前 述批准和备案 为本次交易实施的前提条件。截至本预案签署日,上述待审批 事 项尚未完成,本次交易能否取得上述批 准 和备案 、以及获得相关批准和备案 的 时 间均存在不确定性,提醒投资者注意 前 述风险 。 ( 三 )本次交易可能取消的风险 1、虽然公司制定了严 格的内幕信息管理制度 ,公 司与 交易对方在协商确定 本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人 员的范围,减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关 于 本次交易 内 幕信息进行内幕交易的行为,本 次 交易存在因公司股价异常波动或异 常交易 可能涉嫌内幕 交易而暂停、终止或取 消本次重组的风 险; 2、本次 交易存在 因标的公司出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或 取 消 的风险; 27 3、在本 次交易审 核过程中 ,交易双 方可能需根据监管机构的要求 不断完善 交易方案,如交易双方无法就完善交易 方案的措施达成一致,则本次交易存在中 止的可能; 4、其 他原因 可能导致本次重组被 暂停、中止或取消的 风险。 提请投资者注意本次交易可能取消的风险。 ( 四 )财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险 截至本预案签署日,本 次交易标的资产的审计 、评估工作尚未完成,其经审 计的历史财务数据及正式资产评估结 果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及 的相关数据可能与最终结果 存在一定差异,敬请投资者关注上述风险。 二、交 易 标的对上市公司持续 经营影响的风险 (一)政策风险 1、海外经营政策风 险 标的公司的业务主要分布在美国、以色列等海外市场,虽然标的公司 游戏开 发、运营的主要国家并没有针对网络游 戏行业建立专门的监管体制 ,但 标的公司 在经营过程中仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等其他方面的法律法规。 如 以色列的刑法严禁企业 开展赌 博、乐 透及其他 禁 止 游戏;以色列的《隐私保护 法》、《隐私保护条例》规定数据 库必须报送当局登记,相关信息及数据的用途不 得与收集相关信息及数据的目的而不同等。 如果未来上述国家的政策变 化对 网络游戏行业产生不 利 影响或者导致标的 公司 在经营活动中不符合相关政策法规的要求,将会对公司的经营业绩产生一定 的不利影响。 针对上述风险公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控 制制 度,同时密切关注主要海外市场的政策变化情况,根据最新的政策变化情况及时 调整经营战略。 28 2、无 法继续 享受税收优惠而导致业绩波 动的风险 按照以色列《鼓励资本投资法》的有关规定,标的公司的重要全资子公司 Playtika Israel 从 2013 年 2 月起享受企业所得税优惠政策。对于符合优惠条件的 应纳 税所得额,按照与法 定 税 率相比较低的优惠税 率征收企业所得税 。 自 2013 年 2 月至 2013 年 8 月 适用优惠税率为 12.5%,自 2013 年 8 月 起适用优惠税率为 16%。该项税收优惠的有效期限至 2017 年末。 2017 年 5 月,以色列财政 局针对拥有知识产权的科技公司,鼓励技术创新, 引进了技术主导型创新企业税收优惠。该等税收优惠规 定将公司的整体收入区 分 为与技术 相关知识产权主导部分及与市场相关知识产权 主导部分,其中隶属于技 术相 关知识产权主 导部分的应纳税所得额享受 12%的优 惠税率。享受该等税收优 惠要求公司过去三 年至少平均每年投资 总收入的 7%于研 发 活 动 ( 且每年不低于 7,500 万新谢 克 尔 ) ,且至少有 25%的所得来自于出 口。其余至少需要符合一条的 条件 包括:总员工 中至少有 20%为研发人员或公司拥有至少 200 名研发人员 ;曾 有过至少 800 万 新谢克尔的投资;过去三年 年平均 收入增长率或员工人数增长率 在 25%以上等。该等税收优惠于 2017 年开始生效, Playtika Israel 2017 年度符合 税收优惠条件,已经享受上述 税收优惠, 对于 2018 年及以后年度 Playtika Israel 是否 能够继续享受上述税收优惠,取决于每年的指标满足情况以及 以 色 列 税务局 的最终 批 复 。 尽管标的公司 的经营业 绩 不 依赖于 Playtika Israel 所享受的税收优惠政策, 但税收优惠政策有 助于其经营业绩的提升。未来,若以色列关于税收优惠的政策 发生变化或由于自身经营等 原因导致 Playtika Israel 无法持续获得税收优惠,则 将对 标的公司 的经营业绩产生一定的不利影响 。标的公司不 存在 其他重大税 务风 险。 3、国外市场政策变动风险 不同国家或地区对游戏行业的监管 方式存在一定 差异,由于网络游戏行业的 互联网属性,网络游戏运营商、服务器位置、游戏玩家所在地经常处于不同国家 境内,目前尚无 统 一的法律框架和监管 体系。标的公司进行多国游戏运营时,都 会对相应地区监管政策和市场环境进行调研,并严格遵守当地的监管政策。如果 29 海外国家或地区出台新的监管政策或原有监管政策发生重大变化 ,而 标的公司 未 能 及时调整,则将面临产品无法满足当地监管政策要求的风险,从而影响标的公 司 多国业务的日常经营活动。 (二)市 场风险 1、市场竞争风险 目前,随着网络游戏市场的快速发展,行业竞争日趋激烈,游戏产 品大量 增 加,同质化现象日益严重。如果 标的公司 不能及时响应市场变化,快速组织并调 动资源持续不断地 进 行新游戏和新技术研 发,或 标的 公司对市场需求的理解出现 偏差,新游戏和新技术与市场需求不符,将导致 标的公司失去竞争优势,行业地 位、市场份额可能下降,对未来业绩的持续增长产生不利影响。 2、新游戏产品盈利水平未达预期的风险 随着网络游戏行业的快速发展,游戏 产品的数量大幅增加,同类游戏产品之 间的竞争日趋激烈。游戏公 司必须不断推出玩法新颖,画面精美的高品质游戏产 品才能为市场所认可。但是网络游戏 开发是一项系 统工程,涉及到策划、程 序、 美术和测试等多个环节,若 标的公司 在游戏的研发及运营过程中对玩家 需 求不能 做出及时反应,对新技术的发展 方 向不能及时准确把 握,将直接影响游戏产品的 最终品质,导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平,进而对标的公司 经营 业绩造成不利影响。 (三)经营风险 1、 产品类型单一 的风险 标的公司是 一家 以大数 据分析 及人工智能为驱动的高科技互联网公司,目前 主要将大数据分析及人工智能技术运用 于 网络游戏的研发、发行和运营。标的 公 司 的主要产品 为休闲社交棋 牌类网络游戏 ,产 品 类型较为单一 ,网络游戏市场竞 争激烈、市场变化快速,如果游 戏产品类型不 够丰富 ,在市 场竞争中很容易处于 劣势地位。虽然标的公司 已经 推出 数款 休闲 益 智 类 网络游戏,以减少对单一玩 家 群体的依赖,但目前 标的公司 的 收入依旧主要依靠 休闲社交棋牌类网络游戏 ,因 此,提请投资者注意 标的 公司 游戏产品类型单一的风险。 30 2、 《 Slotomania》 收入 占比 较大 的 风险 《 Slotomania》是 标的公司 2010 年制作并推出的一款社交休闲类网 络游戏, 上线时间较久,具 有较高的玩家知名度和市场 影响力,该游戏尚处于生命周期中 的成 熟 期 。作为 标的 公司 的重 要产品, 报告期内,《 Slotomania》 收入占营业收 入 的比例均超 过 40%。 标的公司 在报 告期内及未来期间对《 Slotomania》存在一 定 的依赖,如果 标 的 公司 无法成功维持《 Slotomania》产品生命力,将会对公司的 未来盈利能力产生一定 影响。但随着 标的公司 不断加强 竞争优势,持续 提高市场 拓展能力,持续加强 管理运营与市场定价能力,在 陆续推出多款游戏后, 标的公 司 将形成不同生命周 期阶段的产品梯队,收入结构也逐步优化,公司营业收入也 将稳 定增长。因此 标的公司 对《 Slotomania》的依赖度将逐步 降低。同时, 标的 公司 始终保持 对《 Slotomania》的研发 与 市 场营销的投 入以及版本 不断的更新 , 在维持 行业龙头排名的同时使游 戏玩家保持新鲜感及良好的游戏体验 ,延展游 戏 的生命 活力。 3、 大数据 分析 及 人 工 智能 技术 推广 应用 不及 预期 的 风险 多年来,标的公司 一直 深耕 于 大数据分析 与 人工智能领域,始终 专注于 相关 前沿 技术的 研究 及 应 用,利用 大 数 据 分析 、人工智能等技术手段对用户 行为 进行 不断 的分析、理解和学习 ,通过 数据挖掘 、迭代开发、升级改造并 制定精准的营 销和运营策略,丰富游戏玩法 、完善用户需求的功 能 ,在 社交休闲类网 络游戏 领 域 取 得了 巨大 的 成功 。目前 ,标的公 司 正在 尝试 利用 其卓越 的 大数据分析 及 人工 智能技术 以及 在社交休闲类网络游戏 领域积累 的 成功经验 拓展游戏以外的 B2C 互联网领域 。 尽管 标的 公司 已经 在 社 交 休闲类网 络游戏 领域 取得 了 巨大 的 成功 , 但 不同 行业 具有 不同 的 行业 特性, 大数据分析 与 人工智能 技术 的 应用 方式 也 有所 不同, 因此 标的公司 能否 在 游戏 以外 的 B2C 互联网 领域 取得 成功 存在 不确定性, 提请 投资者 注意 标的公 司 大数据分析及人工智能技术推广 应用 不及预期的风险 。 4、 标的公司 对第三方 平台 运营 依赖的 风险 报告期内,标的公司 负责运营 的自主研发游戏全部通过与第 三方 平台 联合 运 营的模式运营,营业收入占比前 三位的分别为 App Store、 Facebook 和 Google Play。对于 平台而言,能够持 续吸引优秀的开发 者将 其开发的优质产品接入平台 31 运营是其保持活力、增加用 户数量与粘性、丰富平台生态系统并提高平台价值的 核心所在。同时,随着平台间竞争的加剧,平台 更注重对精品游戏资源的竞争与 挖掘。凭借较强的研 发能力,标的公司 能够与 App Store、 Facebook 和 Google Play 实现强强 联合,互利共赢。目前 标的公司 来自 于 App Store、 Facebook 和 Google Play 的收入占比较高 , 因 此提请投资者注意 标的公司 对第三方 平台存在运营依 赖 的风险。 5、 产品生命周期带来的业绩 波动风 险 网络游戏行业 具有产品更新换代快、用户偏好变化快的特点,因此网络游戏 产品具有一定的生命周期 。标的公司 运营的《 Slotomania》、《 WSOP》、《 Bingo Blitz》 等 主要游戏均属于生命周期较长的游戏,但仍不排除 标的公司 因未能及时对目前 运营的主打游戏进行改良 升级,增强玩 家粘性,或者 未能及时推出有竞 争力的新 游戏以实现产品 的更新换代而导致公司业 绩出现波动 的 风 险。 6、跨国经营风险 本次交易完成后,标的公司 将成为上市公司的全资子公司,标的公司 将借助 于上市公司的资金优势 及品牌 优势,进一 步提升其全 球影响力及盈利能力。目前, 上市公司的业务主要分布在国内市场,标的公司 的玩家主要集中在美国等海 外市 场,由于不同地域在市场环境、 商业文化、技 术发展水平等方面有较大的差异, 如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑,并深入理解海外 市场的法律法规、商业规则及劳工 条例等,将面 临一定的跨国经营风险。 此外,虽然上市公司已设置成熟有效的管控 措 施及内部 控 制,但仍不排除本 次交易完成后,上市公司未来 生产经营中的跨境管控风险。本次交易完成后,上 市公司的经营规模和业务总量将大幅增加,同时对人员和管理提出了更高的要 求。如上市公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体 系,则可能对标的资产的经营管理造成不利的 影响。提请投资者注意本次交易完 成后 上市公司的跨境经营涉及的跨国管控风险。 7、未来标的公司盈利分红受到外汇监管的政策和法律风险 本次交易完成后,标的公司将成为上市公 司的全资子公司,标的公司在境 外 32 获得的盈利需通过分红进入上市公司,由上市公司 向 股东进行 利 润分配,前述事 项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生 变化,可能导致标的公司分红资金无法进入上市公 司 ,从而导致上 市公司无法 按 公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。 (四)核心 人才流失风 险 游戏公司的主要资源是核心管理 人员和核心技术人员。标的公司 的管理团队 和核心人员均在游戏行业从业多年,具有较强的产品开发及商务谈判能力,丰富 的市场开拓、客户服务、运营维护经验和 稳定的渠道资源。保持较为 稳定的优秀 核心人员团队,是 标的公司 历史上取得成功的关 键因素之一。若 标的 公司 的发展 和人才政策无法持续吸引和保留 发展所需的管理及技术人才,则将对上市公司经 营造成不利影响。 (五)可能影响上 市公司 持续经营的 其他风险 1、汇率风险 本次交易完成后,标的公司 将成为上市公司的全资子公司,其经 营业绩将纳 入上市公司合并报表范围。标的公司 日常经营主要 采用美元核算,而上市公司 合 并报表采用人民币编制,如果美元等外币汇率发生较大波动,将会对上市公司财 务状况产生一定的影响。 2、知识产权风 险 游戏公司在从事网络游戏的研发、发行及运营过程中可能产生各类商标、软 件 著作权等知识 产 权。在游戏的开发过程中,标的 公司会创造自有 的游戏人物名 称、形象、情节、背景、音效、卡通形象等,经授权后亦可能使用他人创造的知 识产权。在游戏经营过 程中,为游戏宣传设计的标 识、申请的注册商标亦属于知 识产权范畴。一款成 功开发 及运营的游戏产品需要集游戏版权、注册商标等多项 知识产权保护。虽然标的公司 采 取 了申请 无形资产证书、内部权限控制、员工签 署保密协议和竞业限制协议等保护措施。但是,考虑到知识产权的特殊性,仍不 排除第三方可能会侵 犯 标的公司 知识产权,对标的公司的正常生产经营 造成负面 影 响 。如果 标的公司 保护自有知识 产权不到位,可能会导致恶意竞争及游戏 玩家 33 流失,对公司业绩产生不利影响。此外,虽然 标的公司注重 知识产权的 保护,并 尊 重其他企业或个人的知识产权,但仍不排除其所研 发的游戏产品被指责未 经 许 可使用他人知识产权的可能性,从而影响公司业务运营,提醒投资者关注日常经 营中面临的知识产权侵权风险 。 3、网络系统安全性的 风险 标的公司是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司,目前 主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运 营,对用户行为 数 据 的 有效 收集 、存储 是 其 进行 用户行为分析 的 基础 。由于网络 游戏作为面向公众的开放性平台,客观上存在网络设施故障、电讯故障、软硬件 漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏 系 统 损毁、游戏运营服务中断和 用户 数 据 丢失 等风险,从而 影响标的公司 对用 户 行为数 据的分 析研究及后续对游戏产品的升级 改造 和营销推广 。若 标的公司 不能及时发现并阻止上 述外部干扰,可能对其经营 业绩造成不利影响。 4、行 政处罚 风险 截至本预案 签署日,标的公司及其控股子公司不存在重大未决的行政处罚。 但 标的公司在多个国家运营,不同国家对游戏产品内容都有诸多规定,因此不排 除标 的公司在未来在生产经营中存在违反 相关法律法规而受到行政处罚情 况。鉴 于此,本次交易完成后,标的公司在继续加强内部控制的同时,上市公司也 会根 据跨 境经营的新形势,不断丰富 完善 现有 的管理制度,防范公司未来的行政处 罚 风险。 三、整合风险 本次 交易完成后,标的公司 将成为上市公司的全资子公司,上市公司需在人 员、管理、技术和运营等多个方面对 标的公司 进行整合。本次交易完 成后,能否 通过整合,既保证上市公司对标的公司 的控制力,又保持其在各自领域原有的竞 争优势,同时充分发挥本次交易的协同效应,具有一定不确定性。 34 四 、其 他风 险 (一)股票价 格波动风险 股票 市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经 济周 期、利率、资金供求关系等众 多因素的 影响,同 时也会因国际 、国 内政治经 济形势及投资者心理因素的变化而产生波动,因此,对本次重组事项本身的阐述 和分 析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况,本 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》和《上市规则》 等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可 能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。 ( 二 )所引用信息或数据 不能准确反映行 业现状和 发展趋势的风险 上市公司于本预案 中所引用的与网络游戏行业、主要竞争对手等相关的 信息 或数 据,均来自独立第 三方研究 机构 、行业权威机构或相关主体的官方网站。上 市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业、技术或竞争状 态的现状和未来发展趋势。任何潜在投 资者均应在阅读完整报告书的基础上独立 做出投资决策,而不应仅仅依赖于 本 预 案 中所引用的信息和数据。 (三)前瞻性陈述具有不确定性的风险 本预案 所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如 “将 ”、 “将会 ”、 “预 期 ”、 “估 计 ”、 “预测 ”、 “计 划 ”、 “可能 ”、 “应 ”、 “应 该 ”等带有前瞻性色彩的用词。 尽管该等陈述是公司基于行业 理性所做出的, 但鉴 于前瞻性 陈述往往 具有不确 定 性或依 赖特 定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此, 本预 案 中所载的任何前瞻性陈述均不 应被视作公司对未来计划、目 标、结果等能够实现 的承诺。任何 潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资 决策,而 不应仅仅依 赖于该等前瞻性陈述 。 (四)其他风险 本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 35 第四节 本次交易概况 一、本次交 易的背景及 目 的 (一)本次交易的 背景 1、网络 游戏产业 发展迅速,海外游戏市场前景广阔 近年来,随着中国经济不断发展,居民收入水平不断提高,人 民群众对 文化 娱乐 产品的需求 也越来越旺盛,网络游戏由此获得了迅速发展。 2018 年上半年, 中国网络游戏市场继续保持稳步 增长态势,根据《 2018 年 1-6 月中国游戏产业报 告》,中 国游戏用户达到 5.3 亿人,同比增长 4.0%, 2018 年 1-6 月中国游 戏市场 实际销售收 入达到 1050.0 亿元,同比增长 5.2%。 根据 Newzoo 于 2018 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况, 2018 年全球游 戏产业总 值将达到 1,379 亿美元, 比 2017 年增长 13.31%。预计全球游 戏市场以 10.29%的复合年 增长率持续 发展, 2021 年 全球游戏产业总值 将达到 1,801 亿美元。 2、上市公司加快布局休闲社交类网络游戏 随着 近年来网络游戏的迅速发展及智 能移动终端的快速普及,游戏玩家的数 量及受众面逐步扩大,玩家需求越来越丰富,休闲社交类游戏产品的市场规模迅 速增大,该类型的游戏以其碎片化时间占用、简单便捷的操作及休闲减压的特点 获得了大量的青年用户、白领用户及女性用户的青睐。由于市场规模与用户规模 的不断扩大,上市公司自 2015 年下半年起深入 开拓在休闲社交类 游戏的市场份 额。 其中,上市公司独立开 发及运营的《球球大作战》自推出以 来获得用户的普 遍认 可,游戏 活跃度迅 速增长。 《球球 大 作 战 》已成为国内休闲社交类网络游戏 的领先品牌。基于《球球大作 战》的成功市场表现,上市公司拟 加快布局休闲社 交类网络游戏市场 ,但也面临人才及技术的限制 。因此,上市公司急需通过 对 外 部资源 的 收购兼并, 以新人才、新市场和新技 术带动公司在休闲社交领 域业务的 拓展。 36 3、 国家 产业 政策 引导 人工 智能 行业 快速发展 2015 年 7 月,国务院印发 的 《关于积极推进“互联网 +” 行动的指导意 见》 中 将人工智能作为其主要的十一项 行动之一 , 明确提出,依托互联网平台提供人 工智能公共创新服务,加快人工 智能核心技术突破 。 2016 年 9 月,国家发 改委在 《国家 发展 改革 委办公厅关于请组织申报“互联 网 +”领域创新能力建设专项的通知》中 提出 为构 建“互 联网 +”领域创新网络, 促进人工智能技术的发展,应将人工智 能技术纳入专项建设内容。 2017 年 3 月,在 中华人民共和国第十二届全 国人民代表大会第五次会议 的政 府工作报告中,“人工智能”首次被写入政府工作报告 。李克强总理 在政 府工作 报告中提到 ,要加快培育壮大新兴产业。全面实施战略性新兴产业发展 规划,加 快人 工智能等技术研发和转化,做大做强产 业集群。 2017 年 7 月,国务院发布《新一 代人工智能发展规划》, 明确 指出 新一代人 工智能发展分三 步走的战略目标, 到 2030 年使 中国人工智能理论、技术与应用 总体达到 世界领先水平,成为世界 主要人工智能创新中心。 人工智能作为一项基础技术,能够渗透至各行各业,并助力传统行业实现跨 越式升级,提升行业效率,正在逐步成为掀起互联网颠覆性浪潮的新引擎。 4、中国企业通过海外收购 “走出去 ”,开拓新的发展机会 凭借 中国政府进一步鼓励海外投资的东风以及国内政策松绑助力,中国企业 “走出 去 ”迎 来良好 历史发展机遇。 2014 年国务院《政 府工作报告》中 明确提出: “在走出去中提升竞 争力。推进对外投资管理方式改革,实行以备 案 制 为主,大 幅下放审 批权限。 ”2014 年 4 月,国家发改委公布了《 境外投资项目核准和备案 管理办法》,大 幅提高境外投资项目核准权 限、缩小核准范围,并简化程序、明 确审批时限。 2014 年 10 月,商务部发布新 修订的《境外投资管理办法》 ,大幅 度简化审批,缩小对外 投资核准的范围,并缩短 对外投资备案的时间。 (二)本次交易的目 的 上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业,定位三大核心 37 业 务:互联网娱乐、互联网金融科技与互联网 医疗 。本次 交易 将 对 上市公司 主营 业务 等诸多 方面 产生 深 远 影响 : 1、 有利于 迅速 扩 大 上市公司 业务 规模 标的公司 是 一家 以大数据 分析及人 工智能为驱动的高科技互联网公司,目前 主要将大数据分析及人工智能技 术运用于休闲社交类 网络游戏的研发、发行和运 营 ,盈利能力较强 ,发展 迅速 。本次交易完成 后,标的公司将 成为 上市公司 的 全 资 子公司,上 市 公司 的 营业收入 、净利润水平、总资产规模、净资产 规模 均 将 得 到 大幅提升 , 有利于 上市 扩大业务 规模、 优化 产品 结构。 2、 有利于 强化 上市公司 在 大数据分析 及 人工智能 方面 的 技术 优势 在互联网 +及 智能 制造 的 浪潮下, 大数据 分析及 人工智能技术成为 互联网企 业 快速发展的 必然选择 , 上市公司 一向 注重 大数据分析 及 人工智能 技术 的 研发 及 应用 。 标的 公司 自 成立以来 一直 深耕 于 大数据分析 与 人工智能 领域, 始终 专注于 相关 前沿 技术 的 研究 及 应 用, 利用 大数据 分析 、人工智能等技 术手段对用户 行为 进行不断 的 分析 , 在 社交休 闲类网 络游戏 领域 取得 了 巨大 的 成功 。 目前 , 标 的 公 司 正在 尝试 利用其 卓越 的 大数据分析 及 人工智能 技术 以及 在 社交休闲 棋牌类 网 络游戏 领域 积累 的 成功 经验 拓展游戏以外的 B2C 互联网领域 。 标的公司在 大数 据分析 及 人工智能 方 面 的 技术积累 有利于推动 上市公司在 互联网娱乐、互 联网金 融科技与 互联网医疗 等领域的快速发展 。 3、 有利于 践行 上市公司 “国际化” 的发展战略。 本次 交易完成后,上市公司将大幅提升自身在全球互联网娱乐市场的竞争 力 ,打造全球化的游戏发行运营 平台,并借助标的公司精准的用户分析及营销能 力,进而帮助上市公司进行产业链的全面拓展 升 级,提升营销推广能力,扩大市 场占比,落实互联网娱乐 “国际化、精品化、手游化 ”的发展战略,增强上市公司 的持续盈利能力 和发展潜力 。 同 时 ,标的公司将成为上市公司海外 并购的平台, 协助其拓展 全球 化业务,构建上市 公司全球化 互 联 网 娱乐 版图 , 打造 具有国际影 响力的 互联网娱乐 品牌。 38 二 、本次交易构成 关 联交易 、重大资产重组 (一)本次 交易构成重 大资产重组 本次交易的标的 资产为 Alpha 全部 A 类普通股 ,占 Alpha 全部股权的 99.9783%, 标的资 产的交 易价格以具有证券业务资格的评估 机构出具的资 产评估 报告确认的评估值为依据,在此 基础上由各方协商确定。 截至 本 预案 签署日 , 本 次 交易 的 评估工作 尚未完成, 经 各方协商确定的标的资产交易对价 暂定为 3,050,352.00 万元, 与 交易 方案 调整 前保持一致 , 占上市公司 2017 年度经审计的 合并财务报 告 期末资产总 额的 比例达到 50%以上,根据《重组 管理办法》第十二 条的 规定,本次 交易构成重 大 资 产重组。 (二)本次交易 构成关联交易 本次交易过程中, 1、弘毅 创领 系上 市公司持股 5%以上的股东; 2、重庆拨 萃 、 上 海准基 系上市公司 控股股东巨 人投资 的一致行动人; 3、重庆杰资系上市 公司 股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人 , 鼎 晖 孚远及孚烨投资 合计持有公司 5%以上股份 ; 4、上海鸿长及 泛海投资 系上市公司 股东国寿民生信托计划及民生 资本的一 致 行 动人且在本次交易完 成后将合计持有公司 5%以上股份; 5、上海瓴 逸及上海瓴熠系一致行动人且在 本 次交易完成 后将合计持 有公司 5%以上股 份 。 根据 《重组 管理 办法》和《上市规则》的相关规定, 弘毅创领、重庆拨萃 与上海 准 基 、重庆杰资、上海鸿长与 泛 海 投资 、上海瓴 逸 与 上海瓴熠系上市公司关联方, 本次交易构成关联 交易。按照上市公司《公司章程》的 相关规定, 关联董事在审 议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东在股东大会上回 避表决。 2018 年 11 月 5 日,上市公司召 开的第四届董事 会第 四十二 次会议审议并通 过了 《 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 》、《 关于 <巨人网络集 团股份 有 限 公司发行股份购买资 产暨关联交易意向性预案 >及其摘要的 议案 》 及 相关 议案 , 出席会议的关联董 事 史 玉 柱和应伟回避表 决。 三 、本次 交易不构 成 重组上市 根据本次交易方 案进行测算 ,本次 交易 完成前后,上市公司股东持股情况如 39 下: 股东名称 重组 前 股份发行数量 重组后 持股数量 (股) 持股比例 持股数量 (股) 持股比例 巨人投资 564,205,115 27.87% - 564,205,115 15.76% 腾澎投资 195,574,676 9.66% - 195,574,676 5.46% 鼎晖孚远 169,188,782 8.36% - 169,188,782 4.73% 铼钸投资 165,105,047 8.16% - 165,105,047 4.61% 中堇翊源 153,807,984 7.60% - 153,807,984 4.30% 澎腾投资 153,004,715 7.56% - 153,004,715 4.27% 弘毅创领 126,891,587 6.27% 37,839,432 164,731,019 4.60% 孚烨投资 84,594,391 4.18% - 84,594,391 2.36% 国寿民生 信托计划 35,957,431 1.78% - 35,957,431 1.00% 民生 资本 16,851,081 0.83% - 16,851,081 0.47% 重庆拨萃 - - 278,706,529 278,706,529 7.79% 上海 准基 - - 233,596,785 233,596,785 6.53% 泛海投资 - - 253,615,502 253,615,502 7.08% 上海鸿长 - - 253,615,502 253,615,502 7.08% 上海瓴逸 - - 169,077,001 169,077,001 4.72% 上海瓴熠 - - 169,077,001 169,077,001 4.72% 重庆杰资 - - 109,257,558 109,257,558 3.05% 宏景国盛 - - 25,361,550 25,361,550 0.71% 昆明金润 - - 25,361,550 25,361,550 0.71% 其他 股东 359,199,123 17.74% - 359,199,123 10.03% 总股本 2,024,379,932 100.00% 1,555,508,410 3,579,888,342 100.00% 注:上述股东中, 1、巨人投资 、 腾澎 投资 、 重庆拨萃 及上海准基 系 一 致行动人; 2、鼎 晖孚远、孚烨投资及重庆杰 资系一致行动人; 3、中堇翊源及 澎腾投资系一 致行动人; 4、上 海 鸿长、 泛海投资 、 国 寿民生信托计划及民生资本系一致行动人; 5、上海瓴逸及上海 瓴熠 系一致行动人 本次交易前,巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计 持有上市公司 37.53% 的股权。 本次交易完成后 ,巨人投资及 其一致行动人 腾澎投资 、 重庆拨萃及上海 准基 合计持有上市公司 35.53%的股权。本次交易 完成 前后,巨 人投 资均 为上市 公 司的控股 股东,史玉柱均为上市公司的 实际控制人,本次交易不 会导致上市公 司控制权 发生变化 ,本次交易不构成《 重组管理办法》第十三条所规定的重组 上 市。 40 四 、本次交易的具体方案 (一) 发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股 份种类为人民币普通股( A 股),每股面值 为人民 币 1.00 元,上市地点为深交所。 (二) 标的资产 交易价格 本次交易的标的 资产为 Alpha 全部 A 类普通股 ,占 Alpha 全部股权的 99.9783%,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估 报告确认的评估 值为 依据 ,在此基 础上由各方协商确 定。 截至 本 预案 签署 日 , 本 次交易 的 评估工作 尚未完成, 经 各方协商 确定的标 的资产交易对价 暂定 为 3,050,352.00 万元, 与 交易 方案 调整 前保持一致 。 ( 三) 发 行 方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发 行方式系 向特定对 象非公开发行 A 股股票,发 行对象系 Alpha 全部 A 类普通股股东 。 (四) 发行价格及定价原则 根据《重组管理办 法》相 关 规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为 审议 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易 日的 公司 股票交易 均价之一。 根据上述规定,本次发行 股份购买 资产所发行股份的定价基 准日为上市公 司 第四届董事 会第四十二次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协 商,兼顾各方利益,确定本次 交易 的股份发行价格为 19.61 元 /股 ,不低于定 价 基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均 价的 90%。 在本次交易 的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息 、送股、资本公 积 金转增股本等除权、除息事项,本次交易 的发行价格将作相应调整,发行股份 的数量也随之进行调整。 41 (五) 发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,555,508,410 股(计算公式为: 股份发行数量 =标的 资产交易价格 ÷股份发行 价格), 具体如下: 序号 发行对象 发行股数( 股) 1 重庆拨萃 278,706,529 2 上海准基 233,596,785 3 泛 海 投资 253,615,502 4 上海鸿长 253,615,502 5 上海瓴逸 169,077,001 6 上 海 瓴熠 169,077,001 7 重庆杰资 109,257,558 8 弘毅创领 37,839,432 9 宏景国盛 25,361,550 10 昆明金 润 25,361,550 合计 1,555,508,410 截至本预案签 署 日,标的资产 的 评估工作尚未完成,因此上表以标的资产交 易作价的暂定价格为基础计 算。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中 国证监会核准的发行数量为准。本次重 大资产重组实施前,若上市公司股票发生 除权、除息等事项,则上述发行数量将进行相应调整。 (六) 股份锁定期安排 1、 泛海投资 、 上海鸿长 、 上 海 瓴逸 、 上海瓴熠 、 重庆杰资 、 弘毅创领 、 宏 景国盛 、 昆明金润 承诺 : “本公司 /本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公 司 /本合伙企业 名 下 之 日起 至 12 个月内不上市交易或转让。” 2、 重庆拨萃 、上海准基 承诺: “本 合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本 合伙企 业 名下之日起至 36 个月 内 不上市交易或转让。 在上述锁定期限届满后,其 转 让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交 所的规则办理。本 次交易完成后 6 个月内如 巨人网络 股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个 月 期末收盘价低于发行价的, 本 合伙企业 42 持有 巨人网络股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 ” 3、 巨人投资 、 腾澎投资 承诺 : “ 巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成 之日起 12 个月内不得转让,包 括但不 限于通过证券 市场公开转让、通 过协议方 式转让或 由公司回购该等股票 。如该等股票因上市 公司送红股、转增股本等原因 而有所增加,则 增加的股票亦计入本次锁定股票的数量 并遵守前述规定。对于在 本承 诺函出具 前已作出的有关股份锁定的其他承诺,自愿继续遵守该等承诺。承 诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的 不 同 主 体间进行的 转让不受前述 12 个月的限制,但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公 司股 份所做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳证券交易所规则。 在上述锁定期届 满后 ,承 诺人所 持有的本次重组前上市公司股份的转让和交 易将按照届时有效的法律、 法规和深 圳证券交 易所的规则办理。” (七)业绩承诺及补偿安排 重庆拨萃、上海准基将对标的公司的经营业绩进行业绩承诺,具体业绩承诺 及补偿等事项将依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规 定由相关方另行协 商确定。 (八) 过渡期损益安排 自评估基准日至交割日止的过渡期间,标的公司 所产生的盈利,由上市公司 享有,所产生的亏损,由交易对方按其对 Alpha 的持股比例以法律允 许的方式向 上市公 司补偿。 上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格 的会 计师 事务 所进行审计确认。 (九) 滚存未分配 利润安排 本次 交易 完成 后,上市公司 于本次交 易前 的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。 43 五 、 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 (一) 本次 交易 符合《重组管理办法》第 十一条的规定 1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理、反垄断等法律 和行政 法规的规定 ( 1) 本次交易符合国 家 产 业政策 标的公司是 一家 以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司,目前 主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运 营,并正在尝试 拓展 游戏 以外 的 B2C 互联网领域, 目前 业务 分布在 美国、 欧 洲、 澳大利 亚等海外市场。 根 据《境 外投资产业指导政策》和 《境 外投 资产业指导目录》,本次交易购 买资产涉及的业务不属于禁止境外投资的业务,符合国家关于境外投资的产业政 策,并符合境外网络游戏 的相关法律法规的规定。 ( 2) 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 Playtika 是 一家 以大数据分析 及 人 工智能为 驱动的高科技互联网公司,目前 主要将 大数据分析及人工智能技术 运用于休闲社交类网络游戏 的研发、发行和运 营,并正在 尝试拓展游 戏以外的 B2C 互联网领域, 不属于 高能耗 、 高污 染的 行 业, 不涉及环境保护问题,不存 在违 反国家环境保护相关法律法规的情 形。 ( 3) 本次交易符合土地管理法 律和行政法规的规定 标的公司的经营场所均为租赁房产,无自 有房产、在建工程及土地使用权, 不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行 政法规规定的情形。 ( 4) 本次交易不 存在违反有 关反垄断法 律和行政法 规的 规定 标的公 司 是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司,目前 主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运 营,并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联 网领 域 。 本次交易完成后,上市公司 44 的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄 断 法》中 对于市场支配地位的认定条 件, 本次交易不够成行业垄断行为,不存在违反反垄断法规规定的情形。 综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,本次交易不涉及环境保护问题, 不存在违反国家关于土地管理 、反垄断等有 关法 律、行政法规规定的情形,符合 《重组管理办法》第十一条第(一)项的 规 定 。 2、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易 完成后,上市公 司总股本将增加 至 3,579,888,342 股,其中,社会 公众股持有的股 份占公司股份总 数的比例 为 10%以上,不会导致 上市公司不符合 《 上市规则》有关股 票上市交易条件的规 定。因 此,本 次发行完成后,不会导致 上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规 定。 3、 本次交易所涉及的资产定价 公允 ,不存在损 害上市公司 和股东合法权 益 的情形 ( 1) 发行股份的价 格 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第 四十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 19.61 元 /股,不 低 于定价基准日 前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 定价原则符合《重 组管理办法》 第四十五 条 “上市公司发行股份的价格不低于市场参 考价的 90%(经 分红、资本公积转增 股本调 整)。 市场参考价为本次发行 股 份 购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一 ”的规定。 ( 2) 本次 交易 程序合法合规 本次交易依法进行,由 上市公司 董 事会 提出方案,将 聘请具有证券业务资 格 的审计机构、评估机构、律师和独立 财 务 顾 问等中介机构出具相关 报告,并按程 序报送有关监管部门审批。整个交易将 严格履行法 律程序,充分保护全体股东利 益,尤其是中小股东的利益,不存 在 损害上市公司及全体股东权益的情形 。 45 4、 本次交易涉及的资产在完成前置性程 序的前提下资产过户或者转移不存 在 重 大法 律障 碍,相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股股权,占 Alpha 全部股权的 99.9783%。 截至本预案签署日,重庆杰 资、弘 毅创领 、 新华联、 四川国鹏 、 广东俊特 、 上海并购基金已分别与上海准基签署了《股权购买协议》,同意向上海准基转让 其所持有的 部分或者全部 Alpha A 类普通股。上述股权转让事项尚 未 获得 国家发 改委及商务主管部门的备案, 上海准基暂未 取得标的公司 股权。 上海准基已经出具《交易对方关于注入资 产权属之承 诺 函》,承诺: “本合伙企业已与重庆杰资商务信息咨询合伙企业(有限合伙)、四川国鹏 科技发展有限责任公司、广东俊特投资管 理有限公司、新华联控股有限公司、弘 毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海并购股权投资基金合 伙企业(有限合伙)(以下合称“ Alpha 原股东”)签署股权转让协议,受让 Alpha 的股权,受 让数量与本合 伙企业 拟在本 次 交 易中 转让给上市公司的数量相同。 本合伙企业承诺将尽快履行 与 Alpha 原股东的股权转让协 议,向 Alpha 原股 东支付股权转让价款并在本次交易的重大资产 重组 报告书 公告前将自 Alpha 原 股东处受让 的 Alpha股权登记 至本合伙企业名下并确保届时所持有的 Alpha股权 权属清 晰完整。 本承诺函对本合伙企业具有法律约束力,本企业愿意就前述承诺承担法律责 任。” 本次交易的 其他 交易对方均出具《交易对方关于注入资产权属之承诺函》, 确认其拥有 Alpha 股权有效的占有、使用、收益及处分权;所持有 的 Alpha 股权 资产权属 清晰, 不存在 任何 权属纠纷,不存在 质押、抵押、其他 担保或第三方权 益或限制情形,也不存在被法院 或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形;所持 有的 Alpha 股权 过户或者转移给上市公 司不存在任何法律 障 碍 。 截至本预案签署日,上海准基收 购 Alpha 股 权事项 尚未完成 国家发改 委 和商 务主管 部门的备案 及股 权交 割程序 , 在完成该等程序 的前提下 , 上市公司取得标 46 的资产预计不存在法律障碍。 本次交易仅涉及股权转让事宜,标的公司对外的债权债务不会因本次交易产 生变化。因此,本次交 易不涉及债权 债务的转移问 题。 因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条 第(四) 项的规定 。 5、 本次交易有利于上市公司增强持续经 营能力,不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形 本次交易完成后,标的 公司将成为 上市公司的 全资子公 司 ,由于标的公司盈 利能力较强,本次 交易有利于 上市公 司增强持续经营能力。本 次交易不会导致交 易后上市 公 司的主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形,符合《重组管理办 法》第十一条第(五)项的规定。 6、 本次交易有利于上市公司 在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实 际控制人及其关联 方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次 交易 前,上市 公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性 文件的要求建立了独立运营的公司管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与控股股东、实际控制人 及其关 联人保持 独 立 ,信息披露及时,运行规范, 未因违反独立性原则而受到 中国证监会或深交所的 处 罚。本次交易完成后,上市 公 司将继续在业务、资产、财务、人员 、机构等方面独立于其控股股东、实际控 制人及其关联人,史玉柱及巨人投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承 诺函》,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组 管理办法》第十一条第(六) 项的 规定 。 7、 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人 治理结构 本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、 法规及中国证监会、深交所的 相关 规定,在《公 司 章 程》的框架下,设立了股东 大会、董事会、监事会等组 织机构并制定相应的议 事 规则,并建立了完善的内部 控 制制度,从制度上保证股东大会、董 事会和监事会的规范运作和依法行使职权, 具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 47 本次交易完成 后,上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公 司将 依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求 ,继 续执行上市公司 《公 司章程》及相关的议事规则或工作细则,保持健全、有效的法人治理结构。 因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。 (二) 本次 交易 不适用《重组 管 理 办法》第十三条的 说明 本次交易完成前后,史 玉柱均 为巨人网络的实际控制人 ,巨 人网络的控制权 未发生变更。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的 “控制 权发生变更 ”的情形,不适 用第十三条的相关规定。 (三) 本 次 交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说 明 1、 本次 交易 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈 利能 力 标的公司具有较强的盈利能力,本次交易完成后,标的公司 将成为上市公司 的 全资子公司,上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模均将得到提 升。因此,本次交易事项有利于提高 上 市 公 司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能 力。 2、 本次交易有利 于上市公司减 少关联交易和 避免同业竞争 ,增强独立性 ( 1) 本 次 交易对关联交易的影响 本次交易完成前,公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求,制定了关联交易的相关规定,对公司关 联交易的原则、 关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均 制 定了 相关规定并严 格执行,日 常关 联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章 程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意见。 本次交易 过 程 中, 1、弘毅创领系上市公司持股 5%以上的股东; 2、重庆拨 萃、上海准基 系上市公司控股股东巨人 投 资 的一致行动 人; 3、重庆杰资系上市 公司 股东鼎晖孚远及孚 烨投资的一致行动人,鼎晖孚远及孚烨 投资合计持有公司 5%以上股份; 4、上海鸿长及泛海投资系上市公 司 股东国寿民 生信托计划及 民 生 48 资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以 上 股份 ; 5、上海瓴 逸及上海瓴 熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股 份 , 根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定,本次交易构 成关联交易。 本次交易的标的资产需经过 具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估 机构审计和评估,作价客观、公允,不会损害上市公司及非关联 股 东的利 益。根 据相关规定,本次交易还需经中国证监会核准后 方可实施。 本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定, 进一步完善和细化关联交易决策 制度,加强公 司治理,维护本公司及广大中小股 东的合法权益。同时,为规范本 次 交易完 成后 的关联交易 ,维 护本公司及其中小 股东的合法权益,史玉柱、巨人投资、重庆拨萃、上海准基、泛海投资 、上海鸿 长、上海瓴逸、上海瓴熠出具了《减少和规范关联交易的承诺函》。本次交易完 成 后公司资产质量和经营能力得到提高,有利于本公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与控股股东及其 关联方保持独 立,符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定。 ( 2) 本次交易有利于避免同业竞争 本次交易不会导致上市公司与其 控股股东、实际控制人及其关联人产生同 业 竞 争。本次交易完成后,为避免同业竞争,巨人投资及史玉柱签署了《避免同业 竞 争承诺 函》 。在 相关承诺得到有效执行的情况下,本次交易有助于避免同业竞 争。 ( 3) 本次交易有利于增强独立性 本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性 文件 的要 求建立了独立运营的公司管理体制,在 业务、资产、财务、人员、机构 等方面与控股股东、实际 控制人及其关 联人保持独立 ,信息披露及时,运行规范, 未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后,上市 公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其 控 股股东、实 际控 制人及其关联人,史玉柱及巨人投资已分别出具《关于保持上市 公司独 立性 的承 诺函》。 49 因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的相关规定。 3、 最近一年 及一期财务会计报告 被注册会计师出具 无保 留意见审计报告; 被出具 保留意见、否定意 见 或 者无法表示意见的审计报告的,须经 注册会计师 专项核 查确认,该 保留意见、否 定意见或者无 法表示意见所 涉及事项的重 大影 响已经消除或者将 通过本次交易予以消除 安永审计了上市公司 2017 年 年 度财务报表, 并出具了编号为安永华明 (2018) 审字第 60617954_B01 号 标 准无保留意 见的《审计 报告》。 因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十 三条第(二 )项的规定 。 4、 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本预案 签署日,上市 公司 及其现任董事 、高 级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违 规正被中国证 监会立案调查的情形。 因此 ,本次交易符合《重组管理办法》 第四十三条第(三)项的规定。 5、 本次发行股份所购买的资产,为权 属清晰的经营性资产,并能在约 定期 限内办理完毕权属转移手续 本次交易的标的资 产为 Alpha 全部 A 类普通股股权,占 Alpha 全部股权的 99.9783%。 截至本预案签署日,重庆杰资、弘毅创领 、 新华联、 四川国鹏 、 广 东 俊特 、 上海并购基金已分别与上海准基签署了《股权购买协议》,同意向上海准基转让 其所持有的部分或者全部 Alpha A 类普通股。上述股权转让事项尚 未 获 得 国家发 改委及商 务主管部门的备案, 上海准基 暂未取得 标的公司股 权 。 上海准基已经出具《交易对方关于注入资产权属之承诺函》,承诺: “本合伙企业已与重庆杰资商务信息咨询合伙企业(有限合伙)、四川国鹏 科技发展有限责任公司、广东俊特投资管理有限公司、新华联控股有限公司 、弘 毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合 伙) 、上海并购股权投资基金合 伙企业(有限合伙)(以下合称“ Alpha 原股东” ) 签署股权转让协议,受让 Alpha 50 的股权,受让数量与本合伙企业 拟在本次交易中转 让给上市公司的数量 相 同。 本合伙企业承诺将尽快履行与 Alpha 原股东 的股权转让 协议,向 Alpha 原股 东支付股权转 让 价 款并在本次交易的重大资产重组报告书 公告前将自 Alpha 原 股东处受让的 Alpha股权登 记至本合伙企业名下并确保届时所持有的 Alpha股权 权属清晰完整。 本承诺函对本合伙企业具有法律约束力,本企业愿意就前述承诺承担 法律责 任。” 本次交易的 其他 交易对方均出具《交易对方关于注入资产权属之承诺函》, 承诺: “ Alpha 的注册资本已出资到位,本合伙企业 /本公司依法拥 有 Alpha 股权的 所有权,包括但不限 于有效的占有、使用、收益及 处分权 ;本合伙企业/ 本公司 所持有 的 Alpha 股 权资产权属清 晰,于本次重大资 产重组 提交上市 公司股东 大会 审议之日起不存在任何权属纠纷,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或 限制情形,也不存在被法院或其他有权机关冻结、查 封、拍卖之情形;本企业持 有的 Alpha 股权过户或者 转移给巨人网 络不存在任何法律障碍。本合伙企业 /本 公司 保证此种状况持 续至该股权 登记至巨人网络名下。 本承诺函对本合伙企业/ 本公司 具 有法律约束力,本企业愿意就前述承诺承 担法律责任。 ” 截至本预 案签署日,上海准基收购 Alpha 股权事项尚未完成国家发改 委 和商 务主管部门的备案及股权交割程 序,在完成该等 程序的前提下 ,上市公司取得标 的资产 预计不存 在法律障 碍 , 能在约定期限内办理完毕权属转 移手续 。 综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。 51 六 、本次交易已履 行及尚需履行 的决策和审批 程序 (一)本次交易已经获批的相关事项 1、上市公司的决策过 程 2018 年 11 月 5 日,上市公 司召开第四 届董事会第 四十二 次会议,审议通过 了《 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 》 及相关议案。 2、 交易 对方的决策过程 2018 年 11 月,本次发 行股份购买 资产 10 名交易 对 方已分别 做出决定,同 意上市公司以 发行股份的方式 购买其持有 /拟持有 的 Alpha全部 A类普通 股股权 。 (二)本次交易尚需履行的决策程序 及审批程序 1、上海准基收购 Alpha 股权事项获得国家 发改委及商务主管部门备案; 2、 上市 公 司董事会审 议通过本次交易的 正式方案; 3、上市公司股东大会审议通过本次交易; 4、 本次 交易 获得国 家发改 委及商务 主管部门 备案; 5、 中国证监会核准本次交易。 52 第五节 上市公司基本情 况 一、巨人网络 基本情况 公司全称: 巨人网络集团股份有限公司 英文名称: Giant Network Group Co., Ltd. 股 票 简称: 巨人 网络 股票代码: 002558 成立时 间: 1997 年 7 月 22 日 上市时间: 2011 年 03 月 02 日 企业性质: 股份 有限 公司 ( 上 市公司 ) 注 册 地址: 重庆市南 岸区江南 大道 8 号万达广场 1 栋 5 层 统一社 会信用 代码 : 915000002031583935 法定代 表人: 刘伟 董事会秘书: 屈 发 兵 总股本 : 2,024,379,932 元 经营范围: 计算机游戏软件的开发、销售;网络游戏出版运 营;利用互联网销售游戏产品;动漫 设计、制作; 计算机软硬件 设计、系统 集成服务及数据处理; 设计 、制作、发布国 内外广 告;组织文化艺术交 流活动(不含 演出) ;承办 展览展示活动;演出 经纪;广播电视节目制作;健康咨询;货物及技 术的进出口业务。( 依法须经批准 的项目,经相 关 部门批准后方可 开展 经营 活动) 二、公司设立、 历次股本变动及 重大变更情况 (一) 2006 年 , 股份公司设立及上市 2006 年 11 月 13 日 ,公司全体股东 彭建 虎、彭俊珩等 10 位自然人共同作为 发起人签 署了《发起 人协议书》,各发起人同意以重庆新世纪游轮有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产 进行 折股,整体变更设立股 份有限公司 。 2006 年 11 月 15 日 ,经公 司股东会 决议, 根据 2006 年 11 月 13 日重庆 天健会 计师事 务所有限责任公司出 具的重天健审【 2006】 371 号《审计报告》审计认定的、截 53 至 2006 年 9 月 30 日的 69,965,885.18 元净资产为基础,按照 1:0.636 的折 股比例, 折合股 份总额为 4,450 万股,整体 变更 为股份公司。 2011 年 2 月 9 日,经中国证 监会 证监发字【 2001】 199 号文批 准, 公司 向社 会公众 公开发行人 民币普通股( A 股) 1,500 万股,每股面值 1 元,发行价为 30.00 元。 2011 年 3 月 2 日, 公司 于深 交所 发行人 民币普通股 1,500 万股 。根据天健 正 信 会计 师 事务所有限公司出具的天健正信验 ( 2011) 综字第 030009 号《验资报 告》,截至 2011 年 2 月 24 日, 公司 实际收到募股资 金 39,866.99 万元( 已扣除发 行费用 5,133.01 万元)。 公司设 立 之时,其前十 名股东及其持 股 情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持 股 比例( %) 1 彭建虎 39,538,800 88.85 2 彭俊珩 4,450,000 10.00 3 张小灵 125,000 0.28 4 刘彦 125,000 0.28 5 叶桦 64,000 0.14 6 刘光春 64,000 0.14 7 李汉渝 50,000 0.11 8 朱胤 32,000 0.07 9 赵戈非 32,000 0.07 10 刘红强 19,200 0.04 (二) 2014 年 , 增资配 股 2014 年 ,经 公司 董事会 、股东 大会审议通过《 2013 年年度权益分派方案 》, 以公司现有 总股本 59,500,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 1 元;同时, 以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 上述增资配股方案实施后,公司 股份总数由 59,500,000 股 增加至 65,450,000 股。 ( 三 ) 2015 年 , 重大资 产重组 2015 年 12 月 15 日,公司 发布《 重庆新 世纪游轮股份有限 公司重大资产出 售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案)》 ,公司 拟向彭 54 建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债(母公司口径),同时向巨人网络 科技 的全 体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络科技 100%股权 并 募 集配 套资金 。 2016 年 4 月 5 日,公司收到中国证监会《 关于核准重庆新 世纪游轮股 份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产 并募集配 套资金的批复 》(证监许可 【 2016】 658 号), 同意 公司 向 巨人投资 (原 名 “上海 兰麟投资管理 有限公司 ”) 等 8 名 交 易对 方发 行 443,686,270 股购买资产, 并 非公开发行不超过 169,033,130 股新 股募集配套资 金。 截至 本预案 签署日, 巨 人网络 科 技 100%股权已过户至上市公 司,并完成相关 工商变更登记 手 续 ,非公 开发行 股份 募集配套资金也已完成,上市公 司已取得了重庆 市工商行政管理 局换 发的《营业执照》 。 上述重组完成后,公司总股本由 65,450,000 股增加至 562,327,759 股。 (四) 2016 年 , 资本公积转增股 本 2016 年,经公司董 事会、股东 大会审议通过《 2016 年 半年度 利润分配 及公 积 金转增股本的预案》,以总股本 562,327,759 股为基数, 以资本公积金向 全体股 东每 10 股转增 20 股,共计转增 1,124,655,518 股。 上述增资配股方案实施后,公司总股本由 562,327,759 股增加至 1,686,983,277 股。 (五) 2017 年 ,资本公积 转增股本 上市公司 于 2017 年 5 月 19 日召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于利 润分配及公积金转增股本的预案》 ,决定以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本为 基数,向全 体股东每 10 股派发现金红 利 2 元,送 红股 0 股,以资本公积金向 全 体股东每 10 股转增 2 股。 2017 年 6 月 22 日, 上市 公 司 实施完成 2016 年度权益分派方案后,上市公 司总股本由 1,686,983,277 股变 更为 2,024,379,932 股。 (六) 2017 年 ,更名 2017 年 6 月 9 日,巨人 网 络 发布了《重庆 新世纪游轮股份有 限公司关于完 55 成工商变更登记及变更公司名称、证 券简称的公告》,上市公司的公司名称由“重 庆新世纪游轮股份有限公司”变更为“巨人网络集团股份有限公司”,证券简称 由“世纪游轮”变更为“巨人网络”。 三、最近 六十个月的 控制权变动及重 大资产重组 情况 2015 年 12 月 15 日,公司发布 《重 庆 新世纪游轮股份有限公司重大资产 出 售及 发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,公司拟向彭 建虎或其指定第三 方出售公司 全部资产及负债( 母公司口径),同 时 向 巨人网络 科技 的全体股东非公 开发行股份购买 其持有的巨人网 络 科技 100%股权 并募集配 套资金 。 2016 年 4 月 5 日,公司收 到中国证监会《关于 核准重庆新世纪游轮股 份有限公司重大资产重组及向 上海 兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》(证监许可【 2016】 658 号),同 意 公司 向 巨人投 资 (原 名 “上海兰麟 投资管理有限公司 ”) 等 8 名交易 对方发 行 443,686,270 股购买 资产, 并非公 开 发行不超过 169,033,130 股新股募集配套资金。截至 本预案 签署日, 巨 人网 络 科技 100%股权已过户至 上市公司,并完成相 关工商变更登记手续,非公 开发 行 股份 募集配套 资金也已 完成, 上市公司已取得了重庆市工商行政管理局换 发的《营 业执照》 , 上市 公司 控股股东变更为 巨人投资 , 实际控制人变更为史玉 柱。 2016 年 10 月 21 日,公司发布《 重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份 及 支付现金 购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案 ) 》,公司拟 向 Alphal 的全体 A 类 普通股股东发行 股份及 支付现金购买其持有的 Alpha 全部 A 类普通 股并向巨人投资募集配套资金。 2018 年 9 月 17 日,公司召开了第四届董事会第 三十 八次会议 ,同意公司向中国证 监会申请撤回发行股 份及支付现金购买资产并 募集配 套资金 暨关联交 易 申请文件。 2018 年 10 月 15 日,公司收到了中国证监 会出具 的《中国证监会 行政许可申请终 止审 查通知书》( [2018]第 66 号),中国 证监会决定 终止对该行政许可申请 的审查。 四、最近三年 主营业务发展情况 2015 年收购巨人网络 科技 100%股权之前,上市公 司主要从事 内河豪华游轮 56 休闲旅游服务的开发和运 营。 公司 于 2015 年实施了重大资产重组, 将原有 内河 豪 华游轮休闲 旅游服务的开发和运营业务置出,同时置入巨人网络 科技 主营的 客 户端游戏、 移动游戏 产品及互联网社区工 具的内容开发、发行 推广、运营维护 等 业务。 上述重组 完成后 , 上 市 公司成为 一家 以网 络游戏为主的综合性互联网企业, 发展战略清晰,确立了网络游 戏业务 “国际化、精 品化、手游化 ”的发展战略,在 巩固自身 网络 游戏业务优 势的同时, 重视互联网社区生态 系统业务的开拓 并积极 布局互联网金融、互联网医疗等互联网其它 领域 。 五、最近 三年一期 主要财务指 标 截至本预案 签署日, 上 市 公司 最近 三年 一期 的 主要财务指标如下: (一) 资产 负债 表 主 要数据 单位:万元 项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 1,348,619.71 1,283,739.35 868,271.63 61,626.55 负债 合计 375,660.84 372,585.96 106,803.18 3,647.11 归属于母公司股东的权益 890,505.53 852,601.99 755,856.66 57,979.44 注:巨人 网络 科技 已 经 纳入 上市公司 2016 年 、 2017 年 、 2018 年 1-6 月 财务报表合并范 围,因此 上市公司 2016 年 、 2017 年 、 2018 年 1-6 月 主要 财务指标较 2015 年 变化较大 ,下 同 。 (二) 利润表 及现金流量表 主要 数据 单位:万 元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 199,948.64 290,669.45 232,356.43 45,829.97 营业利润 75,103.54 135,948.24 97,867.32 -4,484.51 利润总额 75,035.30 133,922.82 120,154.46 -3,312.45 净利润 74,560.88 137,059.49 112,733.41 -3,253.78 归属于 母公司 股东 的净利润 71,037.72 129,031.63 106,893.70 -3,253.78 经营活动 产生的现 金流量净额 -69,037.51 149,361.16 113,759.87 2,191.79 57 (三)主要合并财务指标 项目 2018 年 6 月 30 日 /2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日 /2017 年 度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年 度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 资产负债率( %) 27.86 29.02 12.30 5.92 毛利率 ( %) 71.70 76.04 82.24 11.77 基本每股收 益(元 /股 ) 0.35 0.64 0.57 -0.50 六、公司控股股东 及实际控制人情 况 (一)股权控制关系 截至本预案签署日, 巨人 投资持有上市公司 27.87%的股权, 为上市公司的 控股股东,腾澎投资持有上市公司 9.66%的股权 ,巨人 投资和 腾澎投资均为 史玉 柱 控制的企业,因此构 成一致行动 人。史玉柱 通过 巨人 投 资 和腾澎投资 控制 上市 公司 37.53%的股权,为上市公司实际控制人。 上市公司的股权控制关系图如下: 史玉柱 巨人投资有限公司 97 . 86 % 上海巨人投资管理有限公司 上海健特生命科技有限公司 1 0 0 . 00 % 90 . 49 % 上海腾澎投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1 0 0 . 00 %GP 巨人网络集团股份有限公司 27 . 87 % 9 . 66 % (二) 公司控 股股东、实际控制人的基 本情况 1、控 股股东 名称: 上海 巨人 投资管理有限公司 58 法定代表人: 费拥军 注册资 本: 13,000万元 住所: 上海市徐汇区宜山路 700号 86幢 511室 公司类型: 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码: 913101047437733898 成立时 间: 2002年 10月 11日 经营范围: 投资 管理 ,实业投资。【依法须经批准 的项目 ,经相 关部门批准后方 可开展经营活动】 2、实际控制人 截至本预案签署日,史玉柱通过 巨人 投资和腾澎投资控制上市 公司 37.53% 的 股份,为上市公司实际控制人。 史玉柱,出生于 1962 年 9 月 ,为中国公民, 身份证号码 34010319620915XXXX,联系地址为上 海市 中凯路 988 号, 本科毕 业于浙江大学,研究生毕业于深 圳大学 。史玉柱现任 巨人网络 董事长、 中国民生 银行股份有限公司非执行董事 等职务。 七、公司 前十大股 东情况 截至 2018 年 10 月 31 日,上市公司前十大 股东情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 占 总 股本 比例 1 巨人投资 564,205,115 27.87% 2 腾澎投资 195,574,676 9.66% 3 鼎晖孚远 169,188,782 8.36% 4 铼钸投资 165,105,047 8.16% 5 中堇 翊源 153,807,984 7.60% 6 澎腾投资 153,004,715 7.56% 7 弘毅创领 126,891,587 6.27% 8 孚烨投资 84,594,391 4.18% 9 彭 俊珩 39,776,040 1.96% 10 国寿民生信托计划 35,957,431 1.78% 合计 1,688,105,768 83.39% 59 八 、 最近三年 合 法合规情况 截至本预案 签 署 日,公司不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违 法违规被中国证监会立 案调查的情形 ,公司最近三年亦未受到过行政处罚或者刑 事处罚。 60 第六节 交易 对方 基本情况 本次交易的交易对方为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴 逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润。 一、交 易对方 基本情况 (一)重 庆拨 萃 1、基本情况 名称: 重庆 拨萃 商务信息咨 询合伙企业 (有限合伙) 执行事务合伙人: 上海众付投资管理有限公司 主要经营场所: 重庆市江北区海尔路 319号 4-8-81(两路寸滩保税港 区) 合伙类型: 有限合伙 企业 统一社会信用代码: 91500000MA5U77EA1J 成立时间: 2016年 08月 05日 有效期限: 2016年 08月 05日至 2036年 08月 04日 经营范围: 商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、贸易 咨询、市场营销策划、企业形象策划;会议服务、 展 览服务、翻译服务;手机 软件 、计算机软件的技术开 发、技术咨 询、技术转让、 技术服务。(以 上 经营范 围依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展 经营活 动) 2、产权控制关系 截至本预案签署日,重庆拨萃的执行事务合伙人为上海众付投资管理有限公 司( 以下简称“众付投资”),众付投资的实际控制人为王育莲,重庆拨萃的产权 控 制关系如下: 61 重 庆 拨 萃 商 务 信 息 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 姜 兆 和 北 京 盈 生 创 新 科 技 有 限 责 任 公 司 上 海 众 付 投 资 管 理 有 限 公 司 黄 鑫 王 育 莲 韩 劲 李 聪 朱 岩 马 琳 李 静 钱 伟 荣 雷 燕 姜 兆 年 司 兵 殷 筱 兰 方 芳 7 5 % 1 0 % 4 % 4 % 2 % 1 . 2 % 1 % 1 % 0 . 5 % 0 . 5 % 0 . 5 % 0 . 3 % 6 0 %4 0 % 0 . 0 1 % 9 2 . 9 3 %L PG P 天 津 凌 云 贰 号 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 寰 宇 企 业 管 理 有 限 公 司 深 圳 前 海 创 瀛 投 资 管 理 有 限 公 司 天 津 寰 宇 企 业 管 理 有 限 公 司 林 贝 周 密 0 . 2 0 %G P 9 9 . 8 0 % 1 0 0 % 9 0 % 1 0 % 7 . 0 5 % 截至本预案签署日,上海准基已与 北京盈生创新科技有限责任公司签署了 《 财产份额转让 协议》,拟 受让 其持有的 重庆拨萃 的 LP 份额 ; 同时 , 巨人投资 有限公司 已 与 众付 投资 签署了《 合伙份额 转让协议 》,拟 受让 其持有重庆拨萃 的 GP 份额。 本次 股份 转让事项完成后, 重庆拨萃的产权控 制关系如下: 92 . 93 % 0 . 20 %GP99 . 80 % 10 % 7 . 05 % 巨人投资有限公司 史玉柱 牛金华 G P 10 % 上海准基商务咨询合伙 企业 ( 有限合伙 ) 上海巨人投资管理 有限公司 LP 90 % 97 . 86 % 2 . 14 % 1 0 0 % LP 深圳前海创瀛投资 管理有限公司 重庆拨萃商务信息咨询 合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津寰宇企业管理 有限公司 林贝 周密 天津凌云贰号投资合伙 企业 ( 有限合伙 ) 90 % 1 0 0 % G P 0 . 01 % LP LP 3、其他 主要对 外投资情况 截至 本预案签署 日,除投资 Alpha 外,重庆拨萃无其他对外投资。 4、主营 业务情 况及主要财务指标 ( 1)最近三年主营业务情况 重庆拨萃除持有 Alpha 股权外, 无其他经 营性业务。 62 ( 2) 2016 年及 2017 年主要财务指 标 重庆拨萃 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下: 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 574,106.75 1,051,235.20 总负债 0.02 472,493.44 归属于母公司所有者权益 574,106.73 578,741.76 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 - - 利润总额 -4,635.03 -19,858.24 归属于母公司所有者净利润 -4,635.03 -19,858.24 5、 执 行 事务合 伙人基本情况 重庆拨萃的执行事务合 伙人 为众 付投资。 公司名称: 上海众付投资管理 有限公司 成立日期: 2014 年 7 月 29 日 公司类型: 有限责任公司(国内合资) 注册地址: 上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 G151 室 法定代表人: 虞锋 注册资本: 100 万元 统一社会信用代码: 91310110312200124A 经营范围: 投资管理,投资咨询,企业管理咨询(以上咨询 不得从事经纪)。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 (二)上 海准基 1、基本情况 名 称 : 上海准基商务咨询合伙企业 (有 限 合伙 ) 执 行 事务合伙人: 上海巨人投资管理有限公司 主要经营场所: 上海市松江区茸梅路 139号 1幢 合伙类型: 有限合伙企业 统一社会信用代码: 91310117MA1J365C9L 成立 时间 : 2018年 09月 27日 63 有效期限: 2018年 09月 27日至无固定期限 经营范围: 商务 信息 咨询 ,企 业 管理咨询 ,市场信息咨询与调查 (不得从事社会调查、社会调研 、民意调查、民意测 验 ),财务咨询 (除代理记账 ),市场营销策划 ,会展服务 , 翻译服务 ,计 算 机软件领域内的技术开发 、技 术咨询、 技术服务、技术转让。 【依法须经批准 的项目 ,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 2、产权控制关系 截至本预案签署日,上海准基的执行事务合伙人为巨人投资有限公司,巨 人投资有限公司的实际控制人为史玉柱,上海准基的产权控制关系如下: 巨人投资有限公司 史玉柱 牛金华 L P 10 % 上海准基商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海巨人投资管理 有限公司 G P 90 % 97 . 86 % 2 . 14 % 1 0 0 % 3、其他主要对 外投资情况 截至本预案签署日 ,上 海准基已分别与重庆杰 资、弘毅创领、新华联、四川 国鹏、广东俊 特、 上海并购基金签署了《股权购买协议》,拟购买其持有的部分 或者全部 Alpha A 类普 通股 。同时 上海准基已与北京盈生创新科技有限责任公司 签署了《财产份额转让协议》,拟受让其持有的重庆拨萃 LP 份额 。除上述投资 事项以外,上海准基无其 他对外投资。 4、主营业务情况及主要财务指标 ( 1)最近三年主营业务情况 上海准基除拟持有 Alpha 股权及重庆拨萃合伙份额外,无其他经营性业务。 64 ( 2) 2016 年及 2017 年主要财务指标 上海准基成立于 2018 年 9 月 , 未编制 2016 年及 2017 年财务报表。 5、执行事务合伙人基本情况 上海准基的执行事务合伙人为巨人投资 有限公司 。 公司名称: 巨人投资有限公司 成立日期: 2001 年 4 月 23 日 公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址: 上海市松江区中凯路 988 号 1 幢 法定代表人: 史玉柱 注册资本: 11,688 万元 统一社会信用代码: 91310117703307877C 经营范围: 实业投资 ,计算机网络开发、服务 ,投资管理 ,资产管理 ,投资咨询 ,商 务信息咨询 ,企业管理咨询。【依法须经批准的项目 ,经相关部门批 准后方可开展经营活动】 (三)泛海投资 1、基 本情 况 名称: 泛海投资集团 有限公司 法定 代表 人: 李明海 注册资本: 1,000,000万元 住所: 北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 2幢 2001-02单元 公司 类型 : 有限责任公司(法 人独资) 统一社会信用代码: 91110000318380170N 成立时间: 2014年 12月 4日 经营范围: 投资管理;项目投资;投资咨询;企业管理咨询; 资产管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、 评估、会计咨询、代理记账等须经专项审批的业务, 65 不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、 评估报 告等 文字 材料。)。( “1、未 经有 关部门批准, 不得以公开方式募集资 金; 2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动; 3、不得发放贷款; 4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 5、 不 得向投资者承诺投资本金 不收损失 或者承诺最低收 益 ”;企业依 法自主选 择经营 项目, 开展经营 活动; 依 法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批 准的 内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。) 2、产权控制关系 截至本预案签署日,泛海投资控股股东为中国泛海控股集团有限公司(以 下简称“泛海控股集团”),实际控制人为卢志强 ,泛 海投资的产权控制关系如下: 泛海投资集团有限公司 中国泛海控股集团有限公司 卢晓云黄琼姿 卢志强 1 0 0 % 11 . 43 % 2 % 98 % 1 0 0 % 泛海集团有限公司 通海控股有限公司 77 . 14 % 11 . 43 % 66 3、 其 他主要对外投资情况 截至本预案签署日,除投资 Alpha 外,泛海投资其他主要对外投资情况如下: 序号 公司名称 注册 地 注册资本 (万元 ) 持股比例 ( %) 主 营 业务 1 泛海在线保险代理有限 公司 北京 20,000.00 100.00 保险代理业 务 2 民丰资本投资管理有限公司 北京 100,000.00 100.00 项目投资,投资管理 3 泛海健康产业投资管理有限公司 北京 100,000.00 100.00 项目投资,投资管理 4 红枫资本投资管 理有限 公司 北京 100,000.00 100.00 项目投资,投资管理 5 民信资本投资管理有限公司 北京 600,000.00 100.00 项目投资,投资管理 6 泛海创业 投资管理 有限公司 北京 10,000.00 100.00 投资管理,资产 管理 7 民 生 资本投资管理有限公司 北京 100,000.00 100.00 项目投资,投资管理 8 深圳市泛海三江电子股份有限公司 深圳 5,000.00 60.00 研发、生产经营仪器、 仪表、传感器、控制 器(监控设备),电子 护目镜产品 9 民生通海 投资基 金 管理(北京)有限公司 北京 1,000.00 100.00 非证券业务的投资管理、咨询 10 杭州泛海远扬股权投资基金管理有限公司 浙江 1,000.00 100.00 私 募 股权投资、私募股权投资 管理 4、主营业务情况及主要财务 指标 ( 1)最 近三 年主营业务 情况 泛海投资主营业务 为 投资管 理业务。 ( 2) 2016 年及 2017 年主要财务指标 泛海投资 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下: 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 1,116,170.07 1,987,530.30 总负债 641,028.69 1,696,944.56 归属于母公司所有者权益 454,432.32 272,146.13 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 77,746.21 60,872.08 利润总 额 18,944.57 6,375.83 归属于母公司 所有者净利润 14,149.24 2,757.01 注:以上财务数据未经审计。 67 5、控股股东基本情况 泛海投资的控股股东为泛海控股集团,泛海控股集团基本情况如下: 公司名称: 中国泛海控股集团有限公司 成立日期: 1988 年 4 月 7 日 公司 类型 : 其他有限 责任公司 注册地址: 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 23 层 法定代表人: 卢志强 注册资本: 2,000,000 万元 统一社会信用代码: 911100001017122936 经营范围 : 科技、文化、教育、房地产、基础设施项目 及产业的投资;资本 经营、资产管理;酒店 及物业管理;会议及会展服务;出租商业 用房、办公用房、车位;通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设 备的销售;与上述业务相关的经济、技术、管理咨询;汽车租赁。 (企业依法自主选择经营项目, 开展 经营 活动;依法须经批准的 项目,经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (四)上海鸿长 1、基本情况 名称: 上海鸿长企业管 理有限公司 法定代表人 : 张博 注册资本: 550,000万元 住 所 : 中国(上海)自由贸易试验区德堡路 38号一幢楼三 层 304-46室 公司类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码: 91310115MA1K3FPK7J 成立时间: 2016年 8月 17日 经营范围: 企业管理咨询、企业 管理 、商 务信息咨询 【依法须 经 批准的项目 ,经相 关部门批准后方可开展经营活 动】 68 2、产权控制关系 截至本预案签署日,上海鸿长的控股股东为民生资本,实际控制人为卢志 强,上海鸿长的产权控制关系如下: 民生资本投资管理有限公司 1 0 0 % 泛海投资集团有限公司 中国泛海控股集团有限公司 上海鸿长企业管理有限公司 1 0 0 % 1 0 0 % 卢晓云黄琼姿 卢志强 11 . 43 % 2 % 98 % 1 0 0 % 泛海集团有限公司 通海控股有限公司 77 . 14 % 11 . 43 % 3、其 他主 要对外投资情况 截至本预案签署日,除投资 Alpha 外,上海鸿长其他主要对外投资情况如下: 序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例( %) 主营业务 1 GoldenView Group Limited BVI 1 美元 100.00 投资、投资管理 4、主营业务情况及主要财 务指标 ( 1)最 近三 年主营业务情况 69 上海鸿长主营业务 为企业管理咨询、企业管理 及 商务信息咨询等 。 ( 2) 2016 年至 2017 年 主 要财 务指 标 上海鸿长 2016 年及 2017 年的主要财务指 标如下: 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 527,869.32 1,045,144.18 总负债 -590.60 498,544.93 归属于母公司所有者权益 528,459.91 546,599.25 项目 2017 年度 2016 年度 营业收 入 - - 利润总额 -18,139.34 -3,100.75 归属于母公司所有者 净利润 -18,139.34 -3,100.75 5、控股 股东基 本 情况 上海鸿长的控股股东为民生资本。 名称 : 民生资本投资管理有限公司 法定代表人: 张博 注册资本: 100,000万元 住所: 北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 1幢 301-03单元 公司类型: 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代 码: 91110000318380074D 成立时间: 2014年 12月 4日 经营范围: 投资管理 ;资产管理。 (“1、未经有关部门批准 ,不得以公开方 式募集资金 ;2、不得公开开展证 券类产品和金融衍 生品交易 活动 ;3、不得发放贷款 ;4、不得对 所投资 企 业以外 的其他 企 业提供担保 ;5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承 诺最低收益 ”;企业依法自主选择经营项目 ,开展经营活动 ;依 法须经批准的项目 ,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动 ;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。 ) (五)上海瓴逸 1、基本 情况 名称: 上海瓴逸互联网 科技合伙企业( 有 限合伙) 70 执行事务合伙人: 上海宥盛资产管理有限 公司(委派代表:陈伟 ) 主要经营场所: 中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211号 302部位 368室 合伙类 型: 有 限 合伙企业 统一社会信用 代码: 91310115MA1K3FMW6D 成立时间 : 2016年 8月 16日 有效期限: 2016年 8月 16日至 2026年 8月 15日 经营范围: 从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】 2、产权控制关系 截至本预案签 署日,上海 瓴逸的执行事务合伙人为上海宥盛资产管理有限公 司(以下简称“宥盛资管”),上海瓴 逸的产权控制关系如下: 上海瓴逸互联网科技合 伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波峰峦贸易有 限公司 上海宥盛资产管 理有限公司 刘云杰 张旭程 60 % 40 % 0 . 01 % LPGP 99 . 99 % 王一诚 沈陶瑜 70 % 30 % 3、其他主 要对外投资情况 截至本预案签署 日 ,除投 资 Alpha 外,上海瓴逸其他主要对外投资情 况如下: 序 号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 ( %) 主营业务 1 Firststate Holdings Limited BVI 5 万美元 100.00 投资、控股 71 4、主营业务情况 上海瓴逸 经营范围为互 联网科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、 技术服务,目前主要从事互联网领域的投资 业务。 5、执行事务合伙人基本情况 上海瓴逸的执 行 事务合伙人为宥 盛资管。 公司名称: 上海宥 盛资产 管理有限公司 成立日期: 2015 年 4 月 5 日 公司类型: 有限责任公司(国内合资) 注册地址: 中国(上海)自由贸易试验区北张家浜路 128 号 5008 室 法定代表人: 王一诚 注册资本: 1,000 万元 统一社会信用代码: 913101153325500418 经营范围: 资产管理,实业投资, 投 资 管理。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (六)上海瓴熠 1、基本情况 名称: 上海瓴熠 互 联 网科 技合伙企业(有限合 伙) 执行事 务合伙 人: 上海宥盛资产管理有限公司(委派 代表:陈伟) 主要经营场所: 中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211号 302部位 368室 合伙类型: 有限合伙企业 统一社会信用代码: 91310115MA1K3FMX48 成立时间: 2016年 8月 16日 有效期限: 2016年 8月 16日至 2026年 8月 15日 经营范围: 从事互联网科技领域内的技 术 开 发、技术咨询、技术 转 让、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展 经营活动) 72 2、产权控 制关系 截至 本预案签署日,上海瓴熠 的执行 事务合 伙 人为宥盛资管,上海瓴熠的产 权控制关系如下: 上海瓴熠互联网科技合 伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波百立农业有 限公司 上海宥盛资产管 理有限公司 郁佩芳 孙丹 50 % 50 % 0 . 01 % LPGP 99 . 99 % 王一诚 沈陶瑜 70 % 30 % 3、其他主要对外投资情况 截至本预案签署日,除投资 Alpha 外,上海瓴熠其他主要对外投资情况如下: 序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 ( %) 主营业务 1 Upper Way Group Limited BVI 5 万美元 100.00 投资 、控 股 4、主营业务情况 上海瓴熠经营范围为互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务,目前主要从事互联网领域 的投资。 5、执行事务合伙人基本情况 上海瓴熠的执行事务合伙人为宥盛资管。宥盛资管详情参见本节 “一、交易 对方基本情况 /(五)上海瓴逸 /5、执行事务合伙人基本情况 ”。 (七)重庆杰资 1、基本情况 名称: 重庆杰资 商务信息 咨询合伙 企业(有限合伙) 执行事务合伙人: 上海鼎晖孚舜投资合伙 企业 (有 限合伙) 73 主要经营场所: 重庆市江北区海尔路 319号 4-8-80(两路 寸滩保 税港 区) 合伙类 型: 有 限 合伙企业 统一社会信用 代码: 91500000MA5U77DU97 成立时间 : 2016年 8月 5日 有效期限: 2016年 8月 5日至 2036年 8月 4日 经营范围: 商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、贸易 资讯;市场营销策划、企业形象策划;会议服务、展 览服务、翻译服务;手机软件、计算 机软件的技术开 发、技术咨询、 技术转让、技术服 务。(以上经营范 围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展 经营 活动) 2、产权控制关系 截至本预案签署日,重庆杰资的执行事务合伙人为上海鼎晖孚舜投资合伙企 业 (有限合伙)(以下简称“鼎晖孚舜”),重 庆杰资 的产权控制关系 如下: 74 重庆杰资商务信息 咨询合伙企业 ( 有 限合伙 ) 上海 鼎晖蕴懿股权 投资合伙企业 ( 有 限合伙 ) 上海鼎晖孚舜投资 合伙企业 ( 有限合 伙 ) 上海安瓴投资管理 有限公司 上海鼎晖百孚财富 管理有限公司 深圳市百恒汇鑫企 业顾问有限公司 北京广泰汇鑫投资 顾问有限公司 杭州鼎晖百孚资产 管理有限公司 宁波孚石鼎磊投资 管理有限公司 宁波孚磊投资咨询 有限公司 宁波游猎投资管理 有限公司 S a f a r i C a p i t a l C o m p a n y L i m i t e d 应伟 天津泰鼎投资有限 公司 天津维远投资管理 有限公司 天津浩永投资管理 有限公司 宁波经济技术开发 区鹏晖投资咨询有 限公司 宁波经济技术开发 区旭博投资咨询有 限公司 宁波经济技术开发 区维均投资咨询有 限公司 A c c e s s S t a r C o m p a n y L i m i t e d 焦树阁 宁波经济技术开发 区润永投资咨询有 限公司 宁波经济技术开发 区淳永投资咨询有 限公司 宁波经济技术开发 区汇永投资咨询有 限公司 E a s t O a k C o m p a n y L i m i t e d 吴尚志 张晓峰 李丹 谭子华 赵怀英 25 % 25 % 25 % 25 % G P 99 . 40 % L P 0 . 60 % 1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % G P 0 . 01 % L P 99 . 99 % L P 99 . 99 % G P 0 . 01 % 1 0 0 % 80 % 1 0 0 % 55 %45 % 1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % 20 % 3、其他主要对外投资情况 截至本预案签署日,除投资 Alpha 外,重庆杰资其他主要对外投资情况如下: 75 序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务 (万元) ( %) 1 上海鼎晖浔孚投 资合伙 企业(有 限合伙) 上海 20,001.00 99.9901 创业投资(除股 权投 资及 股权投 资管 理),投资咨询,企 业管理咨询 4、主营业务情况及主要财务指标 ( 1) 最 近三年主营业务 情况 重庆 杰资主营业务为投资管理业 务。 ( 2) 2016 年及 2017 年主要财务指标 重庆杰资 2016 年及 2017 年经审计的主要财务指标如下: 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 339,309.19 100.66 总负债 310.18 2.83 合伙人权益 338,999.00 97.83 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 19,778.63 0.05 利润总额 19,466.97 -3.17 净利润 19,466.97 -3.17 5、执行事务 合伙人基 本情况 重庆杰资的执行事务合伙人为鼎晖孚 舜。 名称: 上海鼎晖孚舜投资合伙企业(有 限合伙) 执行事务合伙人: 杭州鼎晖百孚资产管理有限公司(委派代表:程婕) 主要经营场所: 上海市黄浦区南苏州路 373-381号 405H03室 合伙类型: 有限合伙企业 统一社会信用代码: 91310101MA1FP1M95Q 成立时 间: 2016年 2月 6日 有效期限: 2016年 2月 6日至 2036年 2月 5日 经营范围: 创业投资,投资管理,企业管理,管理咨询。【依法须经批准的项目 ,经相关 部门批准 后方可开 展经营活 动】 (八)弘毅创领 76 1、基本情况 名 称 : 弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 执行事务合伙人: 弘毅投资(上海)有限公司 (委派代表: JOHNHUANZHAO) 主要经营场所: 中国(上海)自由贸易试验区基隆路 6号 1126室 合伙类型: 有限合伙企业 统一社会信用代码: 91310000086215714P 成立时 间: 2013年 12月 20日 有效期限: 2013年 12月 20日至 2033年 12月 19日 经营范围: 股权投资基金,投资咨询。【依法须 经批准的 项目, 经 相关部门 批准后方 可开展经营活动】 2、产 权控 制关系 截至 本预案签署日,弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅创领(上海)股权投 资基金合伙企业(有限合 伙) (以下简称“弘毅投资”), 弘毅创领的产权控制关 系如下: 77 弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙 企业 ( 有限合伙 ) 弘毅投资 ( 上 海 ) 有限公司 弘毅健保投资 ( 上 海 ) 有限公司 GP 99 . 01 % 西藏弘毅合众企业管 理中心 ( 有限合伙 ) 郭文 、 王立界等 16 名自然人 G P 0 . 77 % 0 . 99 % 99 . 01 % 北京弘毅合众企业管理有限 公司 王立界 曹永刚 徐敏生 1 0 0 % 33 . 3 % 33 . 3 % 33 . 3 % L P 99 . 23 % 0 . 99 % 3、其他主要对外投资情况 截至本预案签署日,除投资 Alpha 外,弘毅创领其他主要对外投资情况如下: 序号 公 司 名称 注册地 注册资本 持 股 比例( %) 主 营 业务 1 巨人网络集团股份有限 公司 重庆 202,437.99万元 6.27 计算机游戏软件的开 发、销售;网络游戏出 版运营;利用互联网 销 售游戏 产品;动 漫设 计、 制作;计 算机软硬 件设计、系统集成服 务 及数据处理等 2 Virtue Faith Holdings Limited BVI 1 美元 0.398 投资管理 3 Great Mission International Limited BVI 1 美元 100.00 投资管理 4、主营业务情况及主要财务指标 ( 1)最近三年主营业务情况 78 弘毅创领主营业务为股权投资及投资 管理业务。 ( 2) 2016年及 2017年主 要财 务指标 弘毅创领 2016年及 2017年的主要财务指标如下: 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 754,093.06 958,513.37 总负债 423,157.22 464,446.11 归属于母公司所有者权益 330,935.84 494,067.26 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 - - 利润总额 -163,232.42 504,220.22 归属于母公司所 有者净利润 -163,232.42 504,220.22 注:上述财务数据未 经审 计。 5、执行事务合伙人基本情况 弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资,其基本情况如下: 公司名称 : 弘毅 投资 (上海)有限公司 成 立 日期: 2013 年 10 月 1 日 公司类型: 一人有限责 任公司(法 人独资) 注册地址: 中国(上海)自由贸易试验区基隆路 6 号 1126 室 法定代表人: JOHNHUANZHAO 注册资本: 500 万元 统一社会信用代码: 913100000800217324 经营 范围 : 实业投资,资产管理, 投资咨询,企业管 理咨询,经济信息咨询。【经营项目涉及 行政许可的,凭许可证件 经营 】 (九)宏景国盛 1、基本情况 名称: 宏景国盛(天津)股权投资合伙企业 (有限合 伙) 执行事务 合伙人: 天津宏达天信股权投资管理 合伙企业(有限 合伙)(委 派代表:邓航) 主要经营场所: 天津开发区新城西路 52号滨海金融街 6号楼三层 O304 79 室 合伙类型: 有限合伙 企业 统一社会信用代码: 91120116566140635E 成立时间: 2011年 1月 11日 有效期限: 2011年 01月 11日至 2026年 01月 10日 经营范围: 从 事 对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股 票的投资以及相 关咨 询服 务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开 展经营活动) 2、产权 控制关 系 截至本预案签署日, 宏景 国盛 的执行事务合伙人为天津 宏达 天信股权投 资管 理合伙 企业(有限合伙)(以下简称“ 天津 宏达 ”) , 宏景国盛的产权控制关系如 下: 80 宏景国盛 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津宏达 天信股权 投资管理 合伙企业 ( 有限合 伙 ) 宏达天健 ( 天津 ) 股权投资 管理有限 公司 王 欣 刘 云 深圳市融通资 本管理股份有 限公司 ( 融通 资本融昭 1 号 专项资产管理 计划 ) 西藏清学投 资有限公司 洪 智 华 陈 艳 三河市新 宏昌专用 车有限公 司 蒋 晓 冬 王 秀 清 河北燕 新建材 集团有 限公司 王 季 文 张 学 民 王 松 柏 宁波华信 信远投资 管理合伙 企业 ( 有 限合伙 ) 宁波梅山保税港 区华信盛歌股权 投资基金管理有 限公司 宁波华信信诚投 资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京盛汇咨询 有限公司 北京高歌投资 管理有限公司 张颖司笑雨 张颖 司笑雨 司 笑 雨 10 %90 % 90 . 83 %9 . 17 % 1 . 87 %GP28 . 62 % 60 % 40 % 85 . 8 % 12 . 0 % 2 . 2 % 15 . 26 % 9 . 54 % GP , 23 . 08 % GP , 99 % 20 % 80 % 20 % 80 % 80 % 20 % 3 . 82 % 92 % 8 % 出资设立 北京盈生 创新科技 有限责任 公司 40 . 89 % LP , 1 % LP , 76 . 92 % 3、其他主要对外投资情况 截至本预案签署日,除 投资 Alpha 外,宏景国盛其他主要对外投资情况如下: 序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 ( %) 主营业务 1 New Advance Overseas Investment Limited BVI 1 美元 100.00 投 资 4、主营业务情况及主要财务指标 ( 1)最近三年主营业务情况 宏景国盛主营业务为 股 权投资及投资管 理业务。 ( 2) 2016 年及 2017 年主要财务指 标 宏景国盛 2016 年及 2017 年的主要财 务指标如下 : 单位:万元 81 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 55,063.48 54,930.27 总负债 0.09 813.70 归属于母公司所有者权益 55,063.39 54,116.57 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 - - 利润总额 946.83 8,226.92 归属于母公司所有者净利润 946.83 8,226.92 5、主 要合 伙人 基本 情况 宏景国盛普通 合 伙人为天津宏达 ,基本情况如 下: 名称: 天津宏达天信股权投资管理合伙企业(有限合伙 ) 执行事务合伙人: 宏达天健(天津)股权投资管理有限公司(委派代表:刘云) 主要经营场所: 天津经济开发区南港工业区综合服务区办公楼 D座二层 202-57室 合伙类型: 有限合伙企业 统一社会信用代码: 91120116340946740M 成立时间 : 2015年 5月 13日 有效期限: 2015年 5月 13日至 2025年 5月 12日 经营范围: 受托管理股权投资基金,从事投融资管理。( 依法须经 批准的项 目,经相 关部门批 准后方可开展经营活动) (十)昆明金润 1、基本情况 名称: 昆明金润中海投资中 心(有限合伙) 执行事务合伙人: 北京信远资本管理有限公司(委派代表:章天兵) 主要经营场所: 云南省昆明市呈贡区春融街上海东盟大厦 A座 4楼 406 室 合伙类型: 有限合伙企业 统一社会信用代码: 91530121MA6K5JRQXN 成立时间: 2016年 04月 14日 有效期限: 2016年 04月 14日至 2021年 04月 13日 经营范围: 项目投资及对所投资项目进行管理;投资信息咨 询。 82 (依 法须经批 准的项目 ,经相关 部门批准后方可开展 经营活动 ) 2、产权 控制关 系 截至本预案签署日,昆明金润的普通合伙人为云南省国有资本运营金润股权 投资基金管理有限公司(以下简称“金润投资”)和北京信远资本管理有限公司 (以下简称“信远资管”),执行事务合伙人为信远资管,昆明金润的产权控制关 系如下: 昆明金润中海投资中心 ( 有限合伙 ) 云南省国有资本运 营金润股权投资基 金管理有限公司 北京信远资本 管理有限公司 上海凌恺企 业管理咨询 有限公司 同方环境股份 有限公司 四川锦发建筑 安装工程有限 责任公司 云南省国有资本 运营有限公司 云南省人民政府 国有资产监督管 理委员会 北京信远业隆 投资管理有限 公司 林荣强 尹 瑛 59 . 19 %26 . 67 % 5 . 71 %0 . 95 % 3 . 81 %3 . 81 % 1 0 0 % 50 %1 0 0 % 90 % 10 % GP 1 GP 2 上海厚稳企业 管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 北京信远置业 有限公司 北京信远地产 股份有限公司 尹 瑛 宋斌 林荣强 尹 瑛 李燕彤 王燕平 林荣强 章天兵 北京新时代传 媒投资有限公 司 2 . 86 % 20 % 1 0 0 % 30 % 10 % 10 % 4 % 76 % 肖莉 卓启旺 3 . 12 % 50 % 4 % 3 . 12 % 3 . 12 % 3 . 12 %25 % 3、其他主要对外 投资情况 截至本预案签署日,除投资 Alpha 外,昆明金润无 其他 对外 投资。 83 4、主营业务情况及主要财务指标 ( 1)最近三年主营业务情况 昆明金润 经营 范围 为项目投资及 对所投资 项目进行管理、投资信息咨询。 ( 2) 2016 年及 2017 年主要财务指标 昆明金润 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下: 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 52,745.33 52,568.16 总负债 3,822.18 2,587.34 归 属 于母公司所有者权益 48,923.15 49,980.82 项目 2017 年度 2016 年度 营 业 收入 - - 利润总额 -1,057.67 -19.18 归属于母 公司所有 者净利润 -1,057.67 -19.18 5、执行事务合 伙人及普通合 伙人基本情况 昆明金润的执行事务合伙人为信远资 管,普通合伙人为金润投资。 ( 1)信远资管的具体情况 公司名称: 北京信远资本管理有限公司 成立日期: 2015 年 9 月 9 日 公司类型: 有限责任公司(法人独资)) 注册地址: 北京市朝阳区芍药居 北里 101 号 1 幢 8 层 1 座 902 法定代表人 : 章天兵 注册资本: 10,000 万元 统一社会信用 代码 : 91110105357934009T 经营范围: 资产管理;投资管理。 ( “1、 未 经有关部门批准 ,不得以 公开方 式募集资金; 2、不得 公开开 展证券类 产品和金 融衍生品交易活动; 3、不得发放贷款 ; 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保; 5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益 ”; 企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本 市 产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。) ( 2)金润投资的具体情况 公司名称: 云南省国有资本运营金润 股权 投资 基金管理有限公 司 84 成立日期: 2015 年 6 月 16 日 公司类型: 有限 责任 公司 (非 自然人投资或 控股的法 人独资) 注册地址: 云 南 省昆明经开区 信息产业基地 春漫大道 12 号地块孵化器厂房( 投资大厦)第 12 楼 1202 号 法定代表人: 杨龙川 注册资本: 31,300 万元 统一社会信用代码: 915301003465731054 经营范围: 受托管理股权基金,从事投融资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 二、交 易对方 及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及 诉讼或者 仲裁情况及最近五年诚信情况 1、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受 到过任何 行政处罚 (含 证券 市场以内 的行政处罚、交易所的公开谴 责以及其他与证 券市场相关的 处罚)、 刑事处罚或者涉及与 经济 纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不 存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 情形。 85 第七节 标 的资产的基 本情 况 本次交易标的资产为 Alpha的全部 A类 普通股股权, Alpha是为收购 Playtika 而成立的持股平台,用于承接 Playtika 的股权,其核心经营性资产为 Playtika。 因此本 预案 除披露 Alpha 的基 本情 况外,亦将 Playtika 作为实际 经营 主体披露 其 基本情 况。 由于相关证券服务机构尚 未 完成 对标 的 资产的审 计工作,因此预案中涉及的 主要 财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用,最终数据 以具有 证券期货 从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准。相关资产经审计的财务数据结果 将在重组报告书中予以披露。 一、Alpha 的 基本情况 (一)基本信息 公司名称: Alpha Frontier Limited 公司类型: 豁免有限责任 公司 授权资本: 50,000 美元,分为 (i)49,990 股 A 类普通股(面值 1 美元 ), 和 (ii)10 股 B 类普通股(面值 1 美 元) 注册地 : 开曼群 岛 注册地址: Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands 成立日期: 2016 年 6 月 24 日 注册号: OI-312842 主 营 业务: 公司可从事未被开曼法 律所禁止的任何业务 (二)历史沿革 1、 Alpha 设立 2016 年 6 月 24 日 , Alpha 在开曼群岛设立, Offshore Incorporations (Cayman) Limited 以 1 美元 对价获得 Alpha 的 1 股普通 股。 86 Alpha 设立时的股权架构 如下: 股东 持股数(股) 股份类型 股权 比例 ( %) Offshore Incorporations (Cayman) Limited 1 普通股 100 合计 1 100 2、 2016 年 7 月,股份转让及新增股份 2016 年 7 月 20 日, Offshore Incorporations (Cayman) Limited 以 1 美元 对价 将 1 股普通股转让至 Pineda Holdings Limited。同日, Pineda Holdings Limited 以 999 美元对价 认购 Alpha 向其发行的 999 股普通股。 本次股权变更 后 , Alpha 的股权结构如 下 : 股东 持股数(股) 股份类型 股权比例( %) Pineda Holdings Limited 1,000 普通股 100.00 合计 1,000 100.00 3、 2016 年 7 月, 股份转让 2016 年 7 月 26 日,巨人香 港以 1 美元对价从 Pineda Holdings Limited 购 得 1 股普 通股。 本次股权变更后, Alpha 的股权 结构如下 : 股东 持股数( 股) 股 份 类型 股权比例 ( %) Pineda Holdings Limited 999 普通股 99.90 巨 人香港 1 普通股 0.10 合计 1,000 100.00 4、 2016 年 9 月 , 股份回购注销、股份类型转换及新增股份 2016 年 9 月 23 日, Alpha 以 999 美元对价自 Pineda Holdings Limited 回购了 999 股普通股并 注销了该等普通股。同日,巨人香 港的原 1 股普通股被重新分类 为 1 股 B 类普通股, 并以 100 万美元对价取得 9 股 Alpha 增发的 B 类普通 股。 同日, Champion Holdings International Limited 以 82,420 万美元对价取得 8,242 股 Alpha 增 发的 A 类普通 股; Oceanwide International Capital Investment 87 Management Co., Ltd 以 75,000 万美元对价取得 7,500 股 Alpha 增发的 A 类普通 股; GoldenView Group Limited 以 75,000 万美元对价 取得 7,500 股 A 类普通股; Firststate Holdings Limited 以 50,000 万美元对价取得 5,000 股 Alpha 增 发的 A 类 普通股; Upper Way Group Limited 以 50,000 万美元对 价取得 5,000 股 Alpha 增发 的 A 类 普通 股; Illumination H Limited 以 44,700 万美元对价取得 4,470 股 Alpha 增发的 A 类普通股; Great Mission International Limited 以 22,380 万美元对价取 得 2,238股 Alpha增发的 A类 普通股 ; Macro-Link International Investment Co, Ltd. 以 20,000 万美元对价取得 2,000 股 Alpha 增 发的 A 类普通股; Shen Wei International Development Co., Limited 以 15,000 万美元对价 取得 1,500 股 Alpha 增 发的 A类 普通股 ; Shangjin Technology Co., Limited以 ,7500万美元对价取得 750 股 Alpha 增发的 A 类普 通股。 New Advance Overseas Investment Limited 以 7,500 万美元对价取得 750 股 Alpha 增发的 A 类普通股; Pacific Grow Holdings Limited 以 7,500 万美元对价取得 750 股 Alpha 增发 的 A 类 普通 股; Yuhai International Limited 以 3,000 万美元对价取得 300 股 Alpha 增发的 A 类普 通股。 本次股权变更 完成后, Alpha 的股权结构如下: 序号 股东 股份数量(股) 股份类型 股权比例( %) 1 Champion Holdings International Limited 8,242 A 类普通股 17.91 2 Oceanwide International Capital Investment Management Co., Ltd 7,500 A 类普通 股 16.30 3 GoldenView Group Limited 7,500 A 类普通股 16.30 4 Firststate Holdings Limited 5,000 A 类普通股 10.87 5 Upper Way Group Limited 5,000 A 类普通股 10.87 6 Illumination H Limited 4,470 A 类普通股 9.72 7 Great Mission International Limited 2,238 A 类普 通股 4.86 8 Macro-Link International Investment Co, Ltd. 2,000 A 类普通股 4.35 9 Shen Wei International Development Co., Limited 1,500 A 类普通股 3.26 10 Shangjin Technology Co., Limited 750 A 类普 通股 1.63 11 New Advance Overseas Investment Limited 750 A 类普 通股 1.63 88 序号 股东 股份数量(股) 股份类型 股权比例( %) 12 Pacific Grow Holdings Limited 750 A 类普通 股 1.63 13 Yuhai International Limited 300 A 类普通 股 0.65 14 巨人香港 10 B 类普通股 0.02 合计 46,010 100.00 5、 2016 年 10 月,股份转让 2016 年 10 月 20 日, Champion Holdings International Limited 以 82,420 万美 元的对价向重庆拨萃转让了 8,242 股 A 类普通股; Oceanwide International Capital Investment Management Co.,Ltd 以 75,000 万美元的 对价向 泛海投资 转 让 了 7,500 股 A 类普通股; GoldenView Group Limited 以 75,000 万美元的对价向上海鸿长转 让了 7,500 股 A 类普通股; Firststate Holdings Limited 以 50,000 万美元 的对价向 上海瓴逸转让了 5,000 股 A 类普通股; Upper Way Group Limited 以 50,000 万美 元的对价向上海瓴 熠转让了 5,000股 A类 普通 股; Illumination H Limited以 44,700 万美元 的对 价向重庆杰资转让了 4,470 股 A 类 普通股; Great Mission International Limited 以 22,380 万 美元的对价向弘毅创领转让了 2,238 股 A 类普通股; Macro-Link International Investment Co, Ltd.以 20,000万美元 的对价向新华联控股 转让了 2,000 股 A 类普通股; Shen Wei International Development Co., Limited 以 15,000万美元 的对价向 四川国鹏 转让了 1,500股 A类普通股; Shangjin Technology Co., Limited 以 7,500 万美元的 对价 向广 东俊特转让了 750 股 A 类普通股; New Advance Overseas Investment Limited 以 7,500 万美元的对价向宏景 国盛转让了 750 股 A 类普通股; Pacific Grow Holdings Limited 以 7,500 万美元的 对价向昆明 金润转让了 750 股 A 类普通股 ; Yuhai International Limited 以 3,000 万美元的对 价 向上海并 购基金转 让了 300 股 A 类普通股。 本次股权变更完成后, Alpha 的股权结构如下: 序号 股东 股份 数量 (股 ) 股份类型 股权比例( %) 1 重庆拨萃 8,242 A 类普通股 17.91 2 泛海投资 7,500 A 类普通股 16.30 3 上海鸿长 7,500 A 类普通股 16.30 4 上海 瓴逸 5,000 A 类普通股 10.87 5 上海瓴熠 5,000 A 类普通股 10.87 6 重庆杰资 4,470 A 类 普通 股 9.72 89 序号 股东 股份 数量 (股 ) 股份类型 股权比例( %) 7 弘毅创领 2,238 A 类普通股 4.86 8 新 华 联控股 2,000 A 类普通股 4.35 9 四川国鹏 1,500 A 类普通股 3.26 10 广东 俊特 750 A 类普 通股 1.63 11 宏景国盛 750 A 类普通股 1.63 12 昆 明 金润 750 A 类普通股 1.63 13 上海并购基金 300 A 类普 通股 0.65 14 巨人香港 10 B 类普通 股 0.02 合计 46,010 100.00 6、 2018 年 10 月,股份转让 2018 年 10 月, 上海准 基分 别 与 重庆杰资、 弘毅创领 、 新华联 、 四川国鹏 、 广东俊 特 及 上海并购基金 签署 了《股权 购买协议 》,向其购买 所持 有 Alpha A 类 普通股,其中上海 准基 向重庆杰 资 购 买 1,239 股 A 类普通股, 向 弘毅创领 购买 1,119 股 A 类 普通股, 向 新华联 收购 2,000 股 A 类普通股, 向 四川国鹏 收购 1,500 股 A 类普通股, 向 广东俊特 收购 750 股 A 类普通股, 向 上海并购基金 收购 300 股 A 类普通股。 前述股权 转让事项尚 未 取得国家发改委和商务主管部门备 案 , 股 权 转让 尚未 完成 。 本次股权变更完成后, Alpha 的股权 结构如 下 : 序号 股 东 股份数 量(股 ) 股 份 类型 股权比例( %) 1 重庆拨萃 8,242 A 类 普通 股 17.91 2 上 海 准基 6,908 A 类普通股 15.01 3 泛海投资 7,500 A 类普通股 16.30 4 上海 鸿长 7,500 A 类普通股 16.30 5 上海瓴逸 5,000 A 类普通股 10.87 6 上海瓴熠 5,000 A 类普通股 10.87 7 重庆杰资 3,231 A 类普通股 7.02 8 弘毅创领 1,119 A 类普通股 2.43 9 宏景国盛 750 A 类普通股 1.63 10 昆明金润 750 A 类 普通 股 1.63 11 巨人香港 10 B 类普通股 0.02 合计 46,010 100.00 ( 三 )产权控制关系 截至本预案签署日, 重庆杰 资、弘 毅创领 、 新华联、 四川国鹏 、 广东俊特 、 90 上海并购基金已分别与上海准基签署了《股权 购买 协议》,同意向上海准基转让 其所持有的部分或者全 部 Alpha A 类普通 股。上述股权转让事项 尚 未 获得国家发 改委及商务主 管部 门的 备案。 上述 股权转让 前 , Alpha 产权 控制结构图如下: A l p h a F r o n t i e r L i m i t e d 重 庆 拨 萃 商 务 信 息 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 泛 海 资 本 投 资 管 理 集 团 有 限 公 司 上 海 鸿 长 企 业 管 理 有 限 公 司 上 海 瓴 逸 互 联 网 科 技 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 瓴 熠 互 联 网 科 技 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 重 庆 杰 资 商 务 信 息 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 弘 毅 创 领 ( 上 海 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 新 华 联 控 股 有 限 公 司 四 川 国 鹏 科 技 发 展 有 限 责 任 公 司 广 东 俊 特 投 资 管 理 有 限 公 司 宏 景 国 盛 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 昆 明 金 润 中 海 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 并 购 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) G i a n t I n v e s t m e n t ( HK ) L i m i t e d 16 . 30 %16 . 30 %17 . 91 % 10 . 87 % 10 . 87 % 9 . 72 % 4 . 86 % 4 . 35 % 3 . 26 % 1 . 63 % 1 . 63 % 1 . 63 % 0 . 65 % 0 . 02 % 上述股权转让完成后, Alpha 产权控制 结 构 图 如下: 91 A l p h a F r o n t i e r Li m i t e d 重 庆 拨 萃 商 务 信 息 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 泛 海 资 本 投 资 管 理 集 团 有 限 公 司 上 海 鸿 长 企 业 管 理 有 限 公 司 上 海 瓴 逸 互 联 网 科 技 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 瓴 熠 互 联 网 科 技 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 重 庆 杰 资 商 务 信 息 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 弘 毅 创 领 ( 上 海 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宏 景 国 盛 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 昆 明 金 润 中 海 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) G i a n t I n v e st m e n t ( HK ) Li m i t e d 16 . 30 %15 . 01 %17 . 91 % 10 . 87 %10 . 87 %16 . 30 % 7 . 02 % 2 . 43 % 1 . 63 % 1 . 63 % 0 . 02 % 上 海 准 基 商 务 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) (四)最 近三年主 营业务发展情况 Alpha 是为收购 Playtika 而成立的持股平 台,用于承接 Playtika 的股权,其 核心 经营性资产为 Playtika。 (五) 主 要 资 产的权属情况、对 外担保和主要负债情况 1、主要资产的权属情况 截至本预案 签署日, Alpha 的主要资产为 Playtika 的 100%股权。 Playtika 及 其控股 子公司的资产情况请详见本节 “二、 Playtika 的基本情况 /(五)主要资产 的 权属情况、对外 担保和主要 负债 情况 /1、主 要资 产的 权属情况 ”。 2、资产抵押、质押、对外 担保情况 截至本预 案 签署日, Alpha 不存 在资产 抵押、质押 及对外担保情况。 92 3、主要负债情况 Alpha 的 主 要负债情况请详见本 节 “二、 Playtika 的基本情况 /(五)主要 资产 的权属情况 、 对 外担保和 主要负债情 况 /3、主要负债情况 ”。 本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股股权,不涉及 Alpha 债权 债务 转移事宜, Alpha 的债权债务仍由其享有或 承担。 4、或有负债情况 截至本 预案签 署日 , Alpha 不存在 重大 或有负债情况。 5、股权质 押 等 情况 Alpha 主要资 产的 产权 清晰,不 存在抵押、质押等权利限制。亦不涉及诉讼、 仲裁、司 法强制执 行等重大 争议或者 存在妨碍权属转移 的其他情况。 6、最近三年处罚情况 截至本预案 签 署 日, Alpha 近三 年内不存在重大的行政处 罚,亦不存在涉嫌 犯罪被司 法机关或者涉嫌 违 法 违规被中 国证监会立 案调查的情形。 7、 特 许经营权的情况 截至本预案 签署日 , Alpha 不存在拥有特许经营权的情况。 8、资产许 可使用情况 截至 本预案 签署日, Alpha 存在资产许可使用情况,具体情况请详 见本 节 “二、 Playtika 的基本情况 /(五)主要资 产的权属情 况、对外担 保和 主 要 负 债 情况 /8、 资产许可使用情况 ”。 9、标的资产生产经 营的合规 性 最近三年,标的公司及 其控 股子公司不存 在重大的行政处罚。标的公司及其 控股 子公司在从事其主营业务所需业 务资质 、主要网络游戏的重大运营事项等方 面 符 合相关法律法规的规定 。 93 ( 六 )最近 两 年 一期 的主 要财 务数据 Alpha 于 2016 年 6 月 24 日成立, 是 为收购 Playtika 而成立的持股平台 , 财 务报表 的基础 是假设 Playtika 于 2016 年 1 月 1 日前成立, Playtika 将该等 游戏业 务重组 至其控制下的交易以及 Alpha 对 Playtika 和该 等游戏 业务的收购 均已 于 2016 年 1 月 1 日前完成, Playtika 和 Alpha 自始 至终均为该等 游戏 业务 的直 接及 间接母公司 。 1、备考合并资产负债表主要 数据 单位:万元 项 目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资 产 总 计 728,079.66 585,154.37 370,003.99 负债总计 135,873.55 118,563.32 72,815.79 归属于 母公司所有者权益 592,206.11 466,591.05 297,188.20 报告期内, Alpha 资产结构相对比较 稳定 ,负 债占比相 对较小,其资产总额 及归属于母公司所 有者权益均呈现 较为稳定的上升 趋 势 。 2、备考合并利润表 主要数据 单位:万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 度 2016 年度 营业收入 467,565.70 770,975.89 622,780.38 利润总额 151,869.96 263,937.95 182,625.69 归 属于母公司股 东 的净利润 118,984.67 201,049.31 144,229.06 扣除非 经常性 损益的归属于母公 司股东的净利润 118,921.96 201,243.82 163,385.58 报告期内, Alpha 营业收入及净 利 润均呈现快速增 长的趋势 ,主要 原因系报 告 期内标的公司休闲社交类游戏业 务 增长 迅速 。 3、 非 经 常性损益情况 单位:万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 度 2016 年度 除同公 司正常 经营 业务相关的有效 套 期保值 业务外 ,持有交易性金融资 产、交易性金融负债 产生的公允价值 - - 806.38 94 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 度 2016 年度 变动损益,以及处置交易 性金 融资 产、交易性 金融负债和可供出售金 融 资产取得的投资收益 非 流 动资产处置损失包括已计提资 产减值准备的冲销部分 - -309.14 - 委托他人投资或管理资产的收益 79.38 21.47 - 其 他符合非经常性 损益定义 的损益 项目 - - -22,112.29 减: 所得税 影响数 16.67 -93.16 -2,149.38 少数股东损益影响 数 - - - 合计 62.71 -194.51 -19,156.52 Alpha 2016 年度 非经常 性损益形成的 主要 原因系股份支付加速行 权和 员工 持股计划费 用,共计 22,112.29 万元 , 2017 年度非经常性损益形 成的主 要原因 系 非流 动资产处置 损失 , 2018 年 1-6 月非经常 性损益形 成 的 主要 原因系 委托 他人 投 资或管理资产 取得 的收益 。 (七) Alpha 出资及合法存续情 况 截至本预案 签 署 日 , Alpha 不存在出 资不 实或影响其合法存续 的情况。 ( 八 )最近三 年涉及的立项、环保、行业准 入、用地、规划、 建设许可 截至本预案 签署日 , Alpha 不涉及 立项、环保、 行业准入、用地、规划、建 设许可等有关报批事项 , Alpha 主营业务不需要专门的生产经 营 资质。 ( 九 ) Alpha 控股子公 司概况 Alpha 控股子公司概况如下: 1、 Shiny Top Investment Limited( Alpha 100%持 股) 公司 名称 : Shiny Top Investment Limited 授权资本: 1 股普通股(面值 1 港 元 ) 注 册地: 香 港 注册地址: Unit 402, 4 th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty 公司 类型 : Private (Limited liability) 有限责任公司 成立日期: 2016 年 5 月 27 日 注册号: 2382797 主营业务: 控股型公 司 95 2、 Clear Discovery Limited( Alpha 100%持股) 公司名称: Clear Discovery Limited 授权资本: 1 股普通股( 面值 1 美元 ) 注册地: 英属维尔京群岛 注册地址: Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Brithish Virgin Islands 公 司类型: Private (Limited liability) 有限责任 公司 成立日 期: 2018 年 2 月 9 日 注册号: 1970184 主营 业务 : 控股型公司 3、 Deep Sail Limited( Alpha 100%持 股) 公司名称 : Deep Sail Limited 授 权 资本: 1 股 普通股(面值 1 美元 ) 注册地: 英属 维尔 京群岛 注册地 址: Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Brithish Virgin Islands 公 司 类型: Private (Limited liability) 有限 责任公司 成立 日期 : 2018 年 2 月 8 日 注册号: 1970107 主营业 务: 控股型公司 4、 LaGuardia Capital Limited( Alpha 100%持股) 公司 名称: LaGuardia Capital Limited 授权资本: 1 股普通股(面值 1 美元) 注册地: 英属维尔京群岛 注册地址: Trinity Chambers, P.O. Boix 4301, Road Town ,Tortola, British Virgin Islands 公司类型: Private (Limited liability) 有 限 责任公司 成立日期: 2017 年 12 月 19 日 注册 号: 1964538 主营业务: 控股型公司 5、 Playtika Holding UK Limited( Alpha 100%持 股 ) 公司名称: Playtika Holding UK Limited 授权资本: 2 股普通股( 每股 面值 1 美元) 注册地: 英国 注册地 址: Quadrant House, Floor 6, 4 Thomas More Square, London, E1W 1YW 公 司 类型: Private (Limited liability) 有限责任公司 成立日期: 2018 年 2 月 8 日 注册 号: 11196399 主营 业务 : 控股型 公司 96 6、 Playtika Holding UK( Alpha 100%持股) 公司名称: Playtika Holding UK II Limited 授权资本: 1 股普通股(面值 1 美元 ) 注册地: 英国 注册地址: Quadrant House, Floor 6, 4 Thomas More Square, London, E1W 1YW 公司类 型: Private (Limited liability) 有限责任公司 成立日 期: 2018 年 2 月 8 日 注册 号: 11196424 主营业务: 控股型公司 7、 GoldenView Holdings Group Limited( Alpha 100%持股) 公司名 称: GoldenView Holdings Group Limited 授权资本: 1 股普通股(面值 1 美元 ) 注册地: 英属维尔 京群岛 注册地址: Trinity Chambers, P.O. Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 公司 类型: Private (Limited liability) 有 限 责任公司 成立日期: 2016 年 7 月 15 日 注 册 号 : 1918874 主营业务: 控股型公司 二、Playtika 的基本情况 (一)基本信息 公司名称: Playtika Holding Corp. 授权资本: 10 普通股,每股面值 1.00 美元 注册地 : 特拉华州(美国) 注册地 址 : c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808 公司类型: 集团公司 成立日期 : 2016 年 8 月 17 日 注册号: SR 20165923537;档案 #6118455 主营业务: 控股公司、游戏开发 (二)历史沿革 1、 Playtika 设立 97 2016 年 8 月 17 日, Playtika Holdings, LLC 在美 国特拉华 州 设立。设立 时 , Playtika Holdings,LLC 向 CIE 发行 1 股 有限 公司 权 益。 2016 年 9 月 20 日, Playtika Holdings, LLC 向 CIE 发 行 9 股 有限公司权 益, 以换 取 CIE 所持有的 Playtika (Canada), Inc.、 Playtika Group Israel Ltd、 Playtika Australia Pty Ltd 和 Playtika Santa Monica Holdings, LLC 的所有股本、股权或权益 及若干其他权益 。 本次股权变更后,股权结构 如下: 股 东 有限 公 司权益 ( 股 ) 股权比例( %) CIE 10 100.00 合计 10 100.00 2、 2016 年 9 月,股权转让 及公司改制 2016 年 9 月 23 日, Playtika Holdings, LLC 的全部权益 以 440,988.59 万美元 对价由 CIE 转让至 Alpha。 其 后 , Playtika Holdings, LLC 由有限责任公司变更为 集团公司,并 更名为 Playtika Holding Corp。 本次股权变更及改制后,股权结构如下: 股东 持股数(股) 股份类型 股权比例( %) Alpha 10 普通股 100.00 合计 10 100.00 3、 2018 年 2 月,股权转让 2018 年 2 月 27 日, Playtika 的全部 权益以 441,820.6029 万美元 对 价 由 Alpha 转让至 Alpha 全 资子 公司 Playtika Holding UK Limited。 本次股权变更 后 , Playtika 股 权 结构如下: 股东 持股数(股) 股份类型 股权比例( %) Playtika Holding UK Limited 10 普 通股 100.00 合计 10 100.00 4、 2018 年 2 月,股权转让 2018年 2月 28日, Playtika的全部 权益以 441,820.6029万美元 对价由 Playtika Holding UK Limited 转让至 Alpha 全资子公 司 Playtika Holding UK。 98 本次股权变更后, Playtika 股权结构如下: 股 东 持 股 数(股) 股份类 型 股权比例( %) Playtika Holding UK 10 普通股 100.00 合计 10 100.00 (三 )产 权控制关系 1、产权关系 截至本预案 签署 日, Playtika 为 Alpha 间 接 100%控股的子公司。 2、公司章程不 存在对本 次交易产生影响的安排 Playtika《公 司章程》中不存在可能 对本 次 交 易 产 生影响的内容。 3、原 高管人员和核心人员的安排 本次交易完成后, Playtika 及 其控股子公司现有人 员 不存在特别安排事宜, 原则上仍沿用 原有的 管 理 机 构和管 理人员。若实 际经营需要, 将 在遵守相 关法律 法 规和公司章程的情况下进行调整。 (四)最近三年主营业务发展情况 Playtika 是 一家 以大数据分析及人工智能为驱动的高 科技互联网公司,目前 主要将 大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类 网络游戏的研发、发行和运 营,并正在 尝试 拓展 游戏以外的 B2C 互 联网领域, 目前 业务 分布在美国、欧 洲、 澳大利 亚等海外市场。 ( 五 )主 要 资 产 的 权属情况、对外担保和主要负债情况 1、主要资产的权属情况 ( 1)固定资产情况 截至 2018 年 6 月 30 日, Playtika 及其控股子公司 固定资产 的 具体情况如下 表所示 : 单位:万元 项目 账 面 原值 累计折旧 账面价值 成新率 电子设备 36,672.61 16,037.48 20,635.13 56.27% 99 项目 账 面 原值 累计折旧 账面价值 成新率 办 公 设备 2,293.42 889.78 1,403.64 61.20% 运输设备 3,646.67 535.94 3,110.73 85.30% 合计 42,612.70 17,463.20 25,149.50 59.02% 1)房屋建筑物 截至本预案 签署日, Playtika 及 其控股子公司未持 有任 何房屋建筑 物。 2)房屋租赁情 况 截至本预 案 签署日 , Playtika 及其控股子公 司的房屋租赁情 况如下: 序号 出租方 承租方 房屋坐落 租赁面积 /租赁情况 租赁期 限 注释 1 Rafi Ben Ami Playtika Israel 8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel 380 m 2(包含 9 个停车位) 截至 2020/12/31 - 2 Rami Shviro Engineering Constructions and Investments Ltd. Playtika Israel 8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel 918 m2 截至2020/12/31 - 3 Rami Shviro Engineering Constructions and Investments Ltd. Playtika Israel 8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel 17 个停车位 截 至2018/12/31 即将续租 一年 4 Yair Haschahar Playtika Israel 8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel 30 个停车位 2017/12/31 至 2018/12/31 - 5 H.M.Z Holdings Ltd. Playtika Israel 8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel 382 m 2(包含 9 个停车位) 截至 2020/12/31 - 6 Zion I.M.Holdings Playtika Israel 8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel 1,936 m2(包 含 5 个仓库 和 51 个停车 位) 截至 2020/12/31 - 7 Tidhar Construction Ltd. Playtika Israel 8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel 556 m2(包含 13 个停车 位) 截至 2020/12/31 - 100 序号 出租方 承租方 房屋坐落 租赁面积 /租赁情况 租赁期 限 注释 8 Yoel Raviv Law Firm; Gosis (2011) Ltd. Playtika Israel 8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel 166 m 2(包含 4 个停车位) 截至 2020/12/31 - 9 Zion IM Real Estate (Limtied Partnership) Playtika Israel 8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel 1,936 m2(包 含 4 个仓库 和 51 个停车 位) 截至 2020/12/31 - 10 Edvest Ltd. Playtika Israel 8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel 419 m2 截至2020/7/31 - 11 Eliav Management and Investments Ltd. Playtika Israel 8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel 976 m 2(包含 23 个车位) 截至 2020/12/31 - 12 由 UBS wealth management Israel LTD.转 出租 Playtika Israel 8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel 400 m2以及 10 个停车 位 截至 2020/4/30 - 13 Zefania Mekarkein Playtika Israel 8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel 2 间储藏室 2017/9/1 至2019/12/31 - 14 Migdal Playtika Israel 4 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel 1393 m2(包 含 50 个停车 位) 2018/8/15 至 2020/12/31 - 15 Azrieli Group Ltd. Playtika Israel Azrieli Center, Sarona, floor 51, Tel Aviv 2,359 m2 (包含 51 个 车位) 2018/10/1 至 2023/9/30 - 16 District at Green Valley, LLC Playtika (CIE INC.) 2225 Village Walk Drive, Henderson, NV, USA 2873 平方英 尺 2015/8/1 至 2020/12/30 - 17 Puente Hilles Business Center Playtika Holding Corp 17890 Castleton Street, Suite 228, City of Industry, California, 91748 576 平方英 尺 2018/7/1 至 2019/6/30 18 Marine Properties Ltd. Playtika (Canada), Inc. 1411 Peel Street, Montreal, Quebec 约 9,604 平方英尺 2016/9/19 至2018/12/31 - 19 Ivanhoe Cambridge Inc. Playtika (Canada), Inc. 1000 De La Gauchetiere Street West, Montreal, Quebec, Canada. 20731 平方 英尺 2017/11/1 至 2022.10.31 - 101 序号 出租方 承租方 房屋坐落 租赁面积 /租赁情况 租赁期 限 注释 20 Kevin Charles Kanel Playtika Australia Pty Ltd Level 1, 46-54 Foster Street, Surry Hills, NSW 2010 约 189 m2 2016/7/18 至2019/7/17 - 21 Mori Building Playtika K.K. 2-5-1 Atago, Minato-ku, Tokyo Atago Green Hills Mori Tower 149.83 m2 2017/6/1 至2019/5/31 - 22 Sumitomo Real Estate K.K. Playtika K.K. Central Park Tower, La Tour Shinjuku Room 1402, 6-15-1 Nishi-Shinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo 77.39 m2 2017/12/18 至 2019/12/17 - 23 Rosetti Tower Invest S.R.L. Homerun Ciero S.R.L. 6 Maria Rosetti Str., 4th floor space 4A, 5th floor space 5A, District 2, Bucharest, Romania 784 m2 截 至2020/2/1 - 24 Rosetti Tower Invest S.R.L. Homerun Ciero S.R.L. 6 Maria Rosetti Str., 4th floor space 4A, 5th floor space 5A, District 2, Bucharest, Romania 815.22 m2 (包含 1 个 停车位) 截至 2020/2/1 - 25 Faustina Inversora S.A. Homerun Argentina S.R.L. Juana Manso 1750, 3rd Floor, office: 2B, Buenos Aires City Unit 976+977 334.91 m2 2017/6/1 至2020/5/31 - 26 Letitbe LLC Playtika Bel, LLC Republic of Belarus, 220005, Minsk, Platonova street, 20b, office 16, 15 1,833.2 m2 2017/7/1 至2019/1/1 - 27 Estate Balance Playtika Bel, LLC 208A-2 Moskovskaya St., Brest. 284 m2 2017/1/1 至2019/12/31 - 28 Forum Group Ukraine Home Run Ukraine 1st and 2nd Floor, 7, Briullova St., Kyiv, Ukraine 689.84 m2 2017/3/11 至2020/2/28 - 29 Menora LTD Playtika Ukraine, LLC 49000, Dnipro, Sholom-Aleikhema Street, 4/26, 7 floor 936.3 m2 2016/7/1 至2019/5/31 - 30 Menora LTD Playtika Ukraine, LLC 49000, Dnipro, Sholom-Aleikhema Street, 4/26, 17 floor 255.6 m2 2015/9/1 至2021/6/30 - 102 序号 出租方 承租方 房屋坐落 租赁面积 /租赁情况 租赁期 限 注释 31 Menora LTD Playtika Ukraine, LLC 49000, Dnipro, Sholom-Aleikhema Street, 4/26, 12 floor 296,9 m2 2017/8/7 至2020/7/6 - 32 Alkepital LLC Playtika Ukraine LLC Floor 1 and 2, Vinnytsya, 30-A Kosmonavtiv St. 1,502.40 m2 2017/05/19 至 2020/04/19 - 33 Voytsehivskyi Oleksandr Vladislavovyc h PE Playtika Ukraine, LLC 4th Floor, Vinnytsya,30-A Kosmonavtiv St. 180 m2 2015/6/1 至2019/5/31 - 34 MVN LLC Playtika Ukraine, LLC 8th Floor, Vinnytsya,30-A Kosmonavtiv St. 829 m2 2016/2/1 至2019/2/1 - 35 Sholohov Victor Viacheslavovic h Playtika Ukraine, LLC 5th Floor, Vinnytsya, 30-A Kosmonavtiv St. 65.89 m 2 2017/8/1 至 2020/7/29 - 36 Ivanchenko Vasil Leonidovych Playtika Ukraine, LLC 02098, Kyiv, Dniprovska naberejna Street, 26-Ж, 24th Floor 319.9 m2 2015/12/7 - 2018/11/7 续期流程 中 37 Ivanchenko Vasil Leonidovych Playtika Ukraine, LLC 02098, Kyiv, Dniprovska naberejna Street, 26-Ж, 20th Floor 141.5 m2 2016/7/15 至2019/6/15 - 38 Ivanchenko Vasil Leonidovych Playtika Ukraine, LLC 02098, Kyiv, Dniprovska naberejna Street, 26-Ж, 19th Floor 340.5 m2 2015/12/31 至 2018/10/31 续期流程 中 39 Ivanchenko Vasil Leonidovych Playtika Ukraine, LLC 02098, Kyiv, Dniprovska naberejna Street, 26-Ж, 16th Floor 88.8 m2 截至2020/3/31 - 40 Arzumanian Natalia Sergiivna PE Playtika Ukraine, LLC 02098, Kyiv, Dniprovska naberejna Street, 26-Ж 189.1 m2 2017/4/1 至 2020/3/1 - 41 ZIG-JYTLOSERVIS LLC Playtika Ukraine, LLC 02098, Kyiv, Dniprovska naberejna Street, 26-Ж, 25th Floor 157,6 m2 2017/9/15 至2020/8/31 - 103 序号 出租方 承租方 房屋坐落 租赁面积 /租赁情况 租赁期 限 注释 42 220 North Aberdeen Owner LLC Playtika Chicago 2nd Floor, suite 200, 220 North Aberdeen, Chicago, Illinois, 60607 3,500 m2 截 至2023/10/28 - 43 THE IRVINE COMPANY LLC Playtika Holding Corp. 2nd Floor, Suite No. 250, 620 Newport Center Drive, Newport Beach, CA 92660 1,348 m2 2018/6/1 至2021/1/31 -- 44 Mortimer House Playtika UK-House of Fun Limited 37-41 Mortimer Street, London, W1T 3JH 2 个办公室, 24 个工位 2018/8/20 至 2019/8/20 - 3)电 子设备 截至本预案 签署日, Playtika 及 其控股子公司主要电子设备为 用于其主营业 务经营的计算 机及网络设备。 ( 2)无形资产情况 截至本预案 签署日, Playtika 及其控股子公司无 形 资 产具体情况如下: 1)注册商标 截至本预案签署日, Playtika 及其控股 子公司在全球共持有 834 个已注册 / 已批准 商标 和 156 个商标申请 。 商标情况具体如下: 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 1 Playtika Israel 美国 REIGN OF RICHES 87/326,774 5392895 01/30/2018 已注册 2 Playtika Israel 美国 FUROCIOUS FOOTBALL 85/610,475 4267663 01/01/2013 已注册 3 Playtika Israel 美国 GATOR TREASURE 86/150,903 4560430 07/01/2014 已注册 4 Playtika Israel 美国 GHOST MOTEL 85/940,072 4459169 12/31/2013 已注册 5 Playtika Israel 美国 GIANT WOLF 86/395,230 4723746 04/21/2015 已注册 6 Playtika Israel 白俄罗 斯 PLAYTIKA 20125478 52727 12/23/2014 已注册 104 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 7 Playtika Israel 加拿大 PLAYTIKA 1527700 TMA836538 11/16/2012 已注册 8 Playtika Israel 美国 SWEET DEVIL 87/319,215 5338505 11/21/2017 已注 册 9 Playtika Israel 美国 2 DRAGONS 86/932,705 5192580 04/25/2017 已注册 10 Playtika Israel 美国 5 TIGERS GRAND 87/326,777 5352043 12/05/2017 已注册 11 Playtika Israel 美国 7 SHINING PANDAS 87/399,024 5342766 11/21/2017 已注册 12 Playtika Israel 美国 7 VINTAGE 85/762,679 4305392 03/19/2013 已注册 13 Playtika Israel 美国 ALADDIN'S WHEEL OF WISHES 87/001,267 5215156 05/30/2017 已注册 14 Playtika Israel 美国 ALL-STAR CHRISTMAS 86/478,970 4777197 07/21/2015 已注册 15 Playtika Israel 美国 AMERICAN GLAMOUR 86/491,465 5023293 08/16/2016 已注 册 16 Playtika Israel 美国 AMERICAN GLAMOUR 2 87/319,166 5313708 10/17/2017 已注册 17 Playtika Israel 美国 AMERICAN GLORY 86/570,289 5060364 10/11/2016 已注册 18 Playtika Israel 美国 ARABIAN TALES 85/610,131 4261055 12/18/2012 已注册 19 Playtika Israel 美国 AROUND THE WORLD IN 80 SPINS 85/734,171 4305361 03/19/2013 已注册 20 Playtika Israel 美国 ARTIC TIGER 86/151,007 4560431 07/01/2014 已注册 21 Playtika Israel 美国 AZTEC WARRIOR 86/497,656 4794576 08/18/2015 已注册 22 Playtika Israel 美国 BAR-B BOOM! 85/935,397 4458979 12/31/2013 已注册 23 Playtika Israel 美国 BEAST AND THE ROSE 86/383,226 4688825 02/17/2015 已注册 24 Playtika Israel 美国 BEAUTIFUL BANDITS 86/032,623 4491242 03/04/2014 已注册 25 Playtika Israel 美 国 BEEEZ 85/561,617 4244996 11/20/2012 已注册 26 Playtika Israel 美国 BEER BONANZA 86/641,426 4985009 06/21/2016 已注册 27 Playtika Israel 美国 BID OF LUCK 85/563,646 4245020 11/20/2012 已注册 28 Playtika Israel 美国 BIG CITY LOVE 86/467,945 4777139 07/21/2015 已注册 29 Playtika Israel 美国 BILLION DOLLAR RUN 86/501,879 4799216 08/25/2015 已注册 30 Playtika Israel 美国 BLOODY WINS 85/763,243 4353810 06/18/2013 已注册 105 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 31 Playtika Israel 美国 BOUNTIFUL BLOSSOMS 87/379,122 5342737 11/21/2017 已注册 32 Playtika Israel 美国 BOUNTY REEF 85/710,841 4305338 03/19/2013 已注册 33 Playtika Israel 美国 BUFFALO DREAMS 86/627,090 4979592 06/14/2016 已注册 34 Playtika Israel 美国 BUNNY BARN 85/886,581 4472762 01/21/2014 已注册 35 Playtika Israel 美 国 BURSTING REELS 86/615,641 5069518 10/25/2016 已注册 36 Playtika Israel 美国 CA$H CATCH 85/937,825 4459112 12/31/2013 已注册 37 Playtika Israel 美国 CABARET ROUGE 86/662,443 5153608 03/07/2017 已注册 38 Playtika Israel 美国 CALIFORNIA SURFIN' 86/332,662 4688502 02/17/2015 已注册 39 Playtika Israel 美国 CAMELOT PAYS A LOT 85/762,497 4305391 03/19/2013 已注 册 40 Playtika Israel 美国 CANDY SHOP 85/816,766 4354123 06/18/2013 已注册 41 Playtika Israel 美国 CAPTAIN PELICAN 87/426,074 5371778 01/02/2018 已注册 42 Playtika Israel 美国 CARNIVAL FRENZY 85/563,656 4225345 10/16/2012 已注册 43 Playtika Israel 美国 CASH CREATURES 85/816,758 4364883 07/09/2013 已注册 44 Playtika Israel 美国 CASH MAHAL 86/904,504 5194020 05/02/2017 已注册 45 Playtika Israel 美国 CASH ZONE 86/904,584 5214877 05/30/2017 已注册 46 Playtika Israel 美国 CASINO CAPER 86/122,870 4686826 02/17/2015 已注册 47 Playtika Israel 美国 CAT CHEF 85/561,541 4198562 08/28/2012 已注册 48 Playtika Israel 美国 CELTIC DREAM 87/281,001 5214251 05/30/2017 已注册 49 Playtika Israel 美 国 CELTIC SHORES 86/491,473 4777239 07/21/2015 已注册 50 Playtika Israel 美国 CHEESE HEIST 86/632,802 4984979 06/21/2016 已注册 51 Playtika Israel 澳大利 亚 Cheetah (Logo) 1633736 1633736 2/12/2015 已注册 52 Playtika Israel 白 俄 罗斯 Cheetah (Logo) 20141765 56496 10/19/2015 已注册 53 Playtika Israel 加 拿 大 Cheetah (Logo) 1684679 TMA963152 2/16/2017 已注册 54 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) 15113415 15113415 10/7/2015 已注册 55 Playtika Israel 中 国 Cheetah (Logo) 15113414 15113414 10/7/2015 已注册 56 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) 15113310 15113310 10/7/2015 已注册 57 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) 15113309 15113309 10/7/2015 已注册 58 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) 15113308 15113308 10/7/2015 已注册 59 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) 15113307 15113307 10/7/2015 已注册 106 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 60 Playtika Israel 欧盟 Cheetah (Logo) 13071527 13071527 12/3/2014 已注册 61 Playtika Israel 香港 Cheetah (Logo) 303279925 303279925 10/26/2015 已注册 62 Playtika Israel 以色列 Cheetah (Logo) 266570 266570 7/3/2016 已注册 63 Playtika Israel 马来西 亚 Cheetah (Logo) 2015000939 2015000939 6/6/2017 已注册 64 Playtika Israel 马来西 亚 Cheetah (Logo) 2015000956 2015000956 1/26/2015 已注册 65 Playtika Israel 俄罗斯 Cheetah (Logo) 2015735125 592027 10/24/2016 已注册 66 Playtika Israel 新加坡 Cheetah (Logo) 40201500981W 40201500981W 01/16/2015 已注册 67 Playtika Israel 韩国 Cheetah (Logo) 4520157597 450066482 7/14/2016 已注册 68 Playtika Israel 台湾 Cheetah (Logo) 104005121 1754102 2/1/2016 已注册 69 Playtika Israel 泰 国 Cheetah (Logo) 971067 161109231 11/4/2016 已注册 70 Playtika Israel 泰国 Cheetah (Logo) 971068 161101010 8/10/2016 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- House of Fun Limited 美国 GIANT'S TREASURE 86/692,886 5069699 10/25/2016 已注册 448 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 GODDESSES OF ASGARD 86/476,454 4781928 07/28/2015 已注册 449 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 GODDESSES OF TROY 86/529,032 5251567 07/25/2017 已注册 450 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 GONE COUNTRY 86/528,936 4942620 04/19/2016 已注册 451 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 GORILLA GRAND 87/001,306 5192799 04/25/2017 已注册 124 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 452 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 GORILLA KING 86/452,652 5047667 09/27/2016 已注册 453 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 GORILLA KING II 86/452,667 5047668 09/27/2016 已注册 454 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 GREAT FORTUNE DRAGON 86/904,492 5192415 04/25/2017 已注册 455 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 GREAT LION 87/187,458 5272750 08/22/2017 已注册 456 Playtika UK - House of Fun Limited 美 国 GUPPY LOVE 86/488,175 4878563 12/29/2015 已注册 457 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 HEIDI OF HOLLAND 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09/29/2015 已注册 479 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 LEGENDS OF ALADDIN 86/468,780 4781346 07/28/2015 已注册 480 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 MAGNIFICENT GENIE 87/187,461 5272751 08/22/2017 已注册 481 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 MASSIVE REELS 86/649,413 4947921 04/26/2016 已注册 482 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 MERMAID MISCHIEF 86/480,244 4785716 08/04/2015 已注册 483 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 MONSTER RICHES 87/149,956 5201843 05/09/2017 已注册 484 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 NUTCRACKER 86/699,525 5276931 08/29/2017 已注册 485 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 PRECIOUS STONE 86/528,941 4942621 04/19/2016 已注 册 486 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 PRINCESS WHITE 86/645,459 4947909 04/26/2016 已注册 487 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 PUPPERS 86/611,490 4822241 09/29/2015 已注册 488 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 PUSS THE SCOUNDREL 87/208,042 5342299 11/21/2017 已注册 489 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 QUEEN OF THE CATS 86/457,829 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Playtika UK - House of Fun Limited 美国 SUITS OF FORTUNE 87/185,844 5272738 08/22/2017 已注册 501 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 THE CROWN OF INDIA 87/185,841 5356186 12/12/2017 已注册 502 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 THE GUMMY KING 86/514,796 4823963 09/29/2015 已注册 503 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 THE HATTRESS 87/571,244 5430120 03/20/2018 已注册 128 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 504 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 TRIALS OF TROY 87/001,301 5192798 04/25/2017 已注册 505 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 WARRIORS OF GREECE 87/001,327 5197097 05/02/2017 已注册 506 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 WICKED EVIL 86/480,227 4785713 08/04/2015 已注册 507 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 WOLF 86/454,468 4760346 06/23/2015 已注册 508 Playtika UK - House of Fun Limited 美 国 WOLF II 86/454,470 4760347 06/23/2015 已注册 509 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 ZEUS & HADES 86/484,612 4789781 08/11/2015 已注册 510 Playtika Santa Monica, LLC 澳大利 亚 BINGO BLITZ 1283746 1283746 09/15/2009 已注册 511 Playtika Santa Monica, LLC 澳大利 亚 BINGO BLITZ 1604940 1604940 10/29/2014 已注册 512 Playtika Santa Monica, LLC 香港 BINGO BLITZ 303469366 303469366 04/26/2016 已注册 513 Playtika Santa Monica, LLC 马来西 亚 BINGO BLITZ 2015007151 2015007151 03/15/2017 已注册 514 Playtika Santa Monica, LLC 马来西 亚 BINGO BLITZ 2015007152 2015007152 03/14/2017 已注册 515 Playtika Santa Monica, LLC 新加坡 BINGO BLITZ 40201511640T 40201511640T 07/08/2016 已注册 516 Playtika Santa Monica, LLC 台湾 BINGO BLITZ 104039294 1756958 02/16/2016 已注册 517 Playtika Santa Monica, LLC 泰国 BINGO BLITZ 994247 171113999 05/03/2017 已注册 129 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 518 Playtika Santa Monica, LLC 泰国 BINGO BLITZ 994248 171114004 05/03/2017 已注册 519 Playtika Santa Monica, LLC 美国 BINGO BLITZ 85/380,166 4284675 02/05/2013 已注册 520 Playtika Santa Monica, LLC 美国 BINGO BLITZ 85/413,478 4363056 07/09/2013 已注册 521 Playtika Santa Monica, LLC 美国 BINGO BLITZ B7 & Design 85/139,946 4290825 02/19/2013 已注册 522 Playtika Santa Monica, LLC 美国 BINGO RUSH 85/610,358 4329389 04/30/2013 已注册 523 Playtika Santa Monica, LLC 美国 BINGO RUSH 2 B7 & Design 86/455,242 4768520 07/07/2015 已注册 524 Playtika Santa Monica, LLC 美国 BUFFALO STUDIOS 85/731,539 5086863 11/22/2016 已注册 525 Playtika Santa Monica, LLC 美国 LOTERIA BLITZ 85/601,543 4498661 03/18/2014 已注册 526 Playtika Santa Monica, LLC 美国 PENGUINAUTS 85/979,717 4404839 09/17/2013 已注册 527 Playtika Santa Monica, LLC 美国 PENGUINAUTS & Design 85/979,718 4408654 09/24/2013 已注册 528 Playtika Santa Monica, LLC 美国 PETS BLITZ SLOTS 85/534,402 4498589 03/18/2014 已注册 529 Playtika Israel 美国 ANCIENT PHOENIX 87/709,132 5508546 07/03/2018 已注册 530 Playtika Israel 美国 AZTEC JOURNEY 87/716,081 5508574 07/03/2018 已注册 531 Playtika Israel 美国 DINER BEAUTIES 87/697,492 5507944 07/03/2018 已注册 532 Playtika Israel 美国 EASTERN CA$H 87/523,206 5462504 05/08/2018 已注册 533 Playtika Israel 美国 GOLD KNOX 87/476,911 5500736 06/26/2018 已注册 130 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 534 PI UK 中国 HOUSE OF FUN 23795287A 23795287A 06/14/2018 已注册 535 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 HOUSE OF FUN 87/666,145 5511876 07/10/2018 已注册 536 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 HOUSE OF FUN 87/656,094 5511827 07/10/2018 已注册 537 Playtika Israel 美国 KING’S THRONE 87/811,275 5572242 09/25/2018 已注册 538 PI UK 美国 PRINCE OF SHERWOOD 87/466,947 5531422 07/31/2018 已注册 539 PI UK 美国 SHAKE THE BONSAI 87/475,232 5531462 07/31/2018 已注册 540 Playtika Israel 美国 SPIRIT DREAMS 87/534,120 5490064 06/12/2018 已注册 541 Playtika Israel 美国 VEGAS WORDS - DOWNTOWN SLOTS 87/322,153 5489377 06/12/2018 已注册 542 Playtika Israel 美国 WHY IT'S OKAY TO PLAY 87/695,079 5469779 05/15/2018 已注册 543 Playtika Israel 美国 WILD VOLCANO 87/700,028 5508159 07/03/2018 已注册 544 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 AMAZING GENIE 87/794,045 5530335 07/31/2018 已注册 545 Playtika Israel 美国 ARCTIC BEAUTY 87/827,580 5580666 10/09/2018 已注册 546 Playtika Israel 美国 CLOVER ISLE 87/795,534 5565726 09/18/2018 已注册 547 Playtika Santa Monica, LLC 美国 DAUB "O" METER 87/785,711 5574410 10/02/2018 已注册 548 Playtika Israel 美国 EAGLE QUEST 87/780,634 5530315 07/31/2018 已注册 549 Playtika Israel 美国 EVOLVING DRAGONS 87/789,764 5572236 09/25/2018 已注册 550 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 HOOKED ON WINS 87/755,634 5582369 10/09/2018 已注册 551 Playtika Israel 美国 JACKPOT BUGZ 87/766,016 5591895 10/23/2018 已注册 131 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 552 Playtika Israel 美国 LADY FLAMENCO 87/742,048 5530208 07/31/2018 已注册 553 Playtika Santa Monica, LLC 美国 MONKEY MOON 87/785,752 5541063 08/14/2018 已注册 554 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 RICHES OF APOLLO 87/765,960 5530286 07/31/2018 已注册 555 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 RUBY'S LOST TREASURE 87/543,398 5528009 07/31/2018 已 注册 556 Playtika Santa Monica, LLC 美国 RUN BLITZY 87/785,685 5560709 09/11/2018 已注册 557 Playtika Israel 美国 SLOTOCARDS 87/848,465 5586208 10/16/2018 已注册 558 Playtika Israel 美国 SLOTOMANIA (Stylized) 87/860,842 5565987 09/18/2018 已注 册 559 Playtika Israel 美国 SLOTOMANIA (Stylized) 87/860,846 5565988 09/18/2018 已注册 560 Playtika Israel 美国 SMASHOMANIA 87/778,038 5567286 09/18/2018 已注册 561 Playtika Israel 美国 SUPERSIZED PLUS 87/838,478 5586058 10/16/2018 已注册 562 Playtika Israel 美国 TOWER PRINCESS 87/848,749 5586210 10/16/2018 已注册 563 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 TWINKLING TREASURES 87/755,630 5530263 07/31/2018 已注册 564 Playtika Israel 美国 VEGAS WORDS & Design 87/858,850 5586240 10/16/2018 已注册 565 Playtika Israel 美国 VEGAS WORDS & Design 87/858,894 5586241 10/16/2018 已注册 566 Playtika Israel 美国 WONDROUS TREE 87/766,004 5530287 07/31/2018 已注册 567 Playtika Israel 美国 6 TIGERS GRAND 87/353,745 5460263 05/01/2018 已注册 568 PI UK 美国 7'S AFLAME 87/467,275 5482487 05/29/2018 已注册 569 PI UK 美国 BANK OF JACKPOTS 87/466,948 5466141 05/08/2018 已注册 132 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 570 Playtika Israel 美国 CHRISTMAS IN PINK 87/633,464 5510017 07/03/2018 已注 册 571 PI UK 美国 CLOVER RICHES 87/466,949 5466142 05/08/2018 已注册 572 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 COLOSSAL PIGS 87/666,126 5504953 06/26/2018 已注册 573 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 CRYSTALLOMANCY 87/706,175 5504964 06/26/2018 已 注册 574 PI UK 美国 DIAMOND LOUNGE 87/415,148 5471066 05/15/2018 已注册 575 PI UK 美国 DOUBLE RAPID FIRE JACKPOTS: SERPENT'S FORTUNE 87/416,819 5499072 06/19/2018 已注册 576 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 DOUBLE RAPID FIRE JACKPOTS: TIKI TIKI 87/598,553 5562512 09/11/2018 已注册 577 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 DROP THE TREATZ 87/549,003 5493814 06/12/2018 已注册 578 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 ELFSTRAVIGANZA 87/655,427 5504946 06/26/2018 已注册 579 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 EMPIRES OF OPULENCE 87/571,226 5482698 05/29/2018 已注册 580 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 FRAU'S FORTUNE: ELSA'S BIERFEST 87/613,953 5509970 07/03/2018 已注册 581 Playtika Israel 美国 FU FU FLIP 87/675,121 5557053 09/04/2018 已注册 582 Playtika Israel 美国 FU HAI 87/515,978 5488080 06/05/2018 已注册 583 PI UK 美国 GILDED ROME 87/413,643 5471059 05/15/2018 已注册 584 Playtika UK - House of Fun Limited 美 国 GOLDEN SIRENS 87/001,205 5530745 07/31/2018 已注册 133 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 585 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 GUMMY KING II: GUMMYLAND 87/706,178 5526402 07/24/2018 已注册 586 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 HOF ALL STARS 87/532,962 5542374 08/14/2018 已注册 587 PI UK 美国 HOF LEGENDS 87/408,343 5482333 05/29/2018 已注册 588 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 JACKPOT DELIGHTS 87/581,819 5562463 09/11/2018 已注册 589 PI UK 美国 LADY HAVANA 87/523,199 5499359 06/19/2018 已注册 590 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 LOST RICHES OF AFRICA 87/543,406 5515308 07/10/2018 已注册 591 Playtika UK - House of Fun Limited 美 国 LOVELY RICHES 87/713,721 5504968 06/26/2018 已注册 592 PI UK 美国 MASTER OF APES 87/379,177 5470916 05/15/2018 已注册 593 Playtika Israel 美国 MIGHTY SILVER 87/620,152 5488294 06/05/2018 已注册 594 Playtika Israel 美国 OASIS GOLD 87/620,172 5499587 06/19/2018 已注册 595 Playtika Israel 美国 OLD MAN’S GOLD 87/620,171 5526282 07/24/2018 已注册 596 Playtika Israel 美国 PEACOCK PALACE 87/476,923 5488000 06/05/2018 已注册 597 Playtika Israel 美国 PRINCESS WILD 87/587,800 5504818 06/26/2018 已注册 598 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 RAPID FIRE ELECTRIFIED 87/001,316 5459583 05/01/2018 已注册 599 Playtika Israel 美国 RAPID PINK 87/655,458 5510051 07/03/2018 已注册 600 Playtika Israel 美国 RISE OF THE TIGER 87/620,164 5591590 10/23/2018 已注册 601 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 SHANGHAI THUNDER 87/569,156 5482694 05/29/2018 已注册 134 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 602 PI UK 美国 SPELLS & WINS 87/507,343 5471269 05/15/2018 已注册 603 Playtika Israel 美国 WORK IT RAPID BLAST 87/413,658 5487844 06/05/2018 已注册 604 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 YEAR OF THE DOG 87/706,179 5504965 06/26/2018 已注册 605 PI UK 美国 GOLDEN LIBERTY 87/379,131 5558415 09/11/2018 已注册 606 Playtika UK - House of Fun Limited 澳大利 亚 HOUSE OF FUN (Logo) 1673607 1673607 09/10/2015 已注册 607 Playtika UK - House of Fun Limited 欧盟 HOUSE OF FUN (Logo) 13868971 13868971 08/14/2015 已注册 608 Playtika UK - House of Fun 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Playtika Israel 台湾 Slotomania Lucy Character New Full Pose (Color) 104039701 1766299 04/16/2016 已注册 723 Playtika Israel 澳 大利亚 VEGAS DOWNTOWN SLOTS 1839800 1839800 11/22/2017 已注册 724 Playtika Israel 澳大利 亚 VEGAS WORDS - DOWNTOWN SLOTS 1839586 1839586 07/18/2018 已注册 725 Playtika Israel 澳大利 亚 POKER HEAT 1748925 1748925 08/31/2016 已注册 726 Playtika Israel 加拿大 POKER HEAT 1765278 TMA979978 09/06/2017 已注册 727 Playtika Israel 中国 POKER HEAT 19026509 19026509 03/07/2017 已注册 728 Playtika Israel 中国 POKER HEAT 19026508 19026508 03/07/2017 已注册 729 Playtika Israel 中国 POKER HEAT 19026507 19026507 03/07/2017 已注册 730 Playtika Israel 中国 POKER HEAT 19026505 19026505 06/14/2017 已注册 731 Playtika Israel 欧盟 POKER HEAT 15050321 15050321 05/16/2016 已注册 140 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 732 Playtika Israel 英国 POKER HEAT 3146777 UK00003146777 05/06/2016 已注册 733 Playtika Israel 美国 CARTEL ROYALE 87/622,322 / / 已批准 734 Playtika Israel 美国 IT'S OKAY TO PLAY ANY MINUTE OF THE DAY 87/695,223 / / 已批准 735 Jelly Button Games Ltd. 美国 JELLY BUTTON 87/749,809 / / 已批准 736 Jelly Button Games Ltd. 美国 JELLY BUTTON 87/749,808 / / 已批准 737 Playtika Israel 美国 KING'S VALOR 87/810,989 / / 已批准 738 Playtika Israel 美 国 MONTEZUMA WARRIOR KING 87/697,512 / / 已批准 739 Jelly Button Games Ltd. 美国 Pirate (Logo) 87/766,023 / / 已 批准 740 Jelly Button Games Ltd. 美国 Pirate (Logo) 87/766,037 / / 已批准 741 Playtika Israel 美国 SAVE AN ALIEN 87/716,025 / / 已批准 742 Playtika Israel 美国 SAVE AN ALIEN 87/716,038 / / 已批准 743 Jelly Button Games Ltd. 美国 Skull Design 87/766,060 / / 已批准 744 Jelly Button Games Ltd. 美国 Skull Design 87/766,061 / / 已批准 745 Playtika Israel 美国 SLOTOMANIA'S JACKPOT SHOW 87/466,950 / / 已批准 746 Jelly Button Games Ltd. 美国 SNACK CATS 87/681,737 / / 已批准 747 Playtika Israel 美国 SORCERER ELEMENTS 87/727,961 / / 已批准 748 Playtika Israel 美国 TILE CRASHER 87/467,588 / / 已批准 749 Playtika Santa Monica, LLC 美国 #1 DADS 87/819,726 / / 已批准 750 Playtika Santa Monica, LLC 美国 AGENT BACON 87/800,086 / / 已批准 751 Playtika Santa Monica, LLC 美国 BINGO CHEF 87/789,814 / / 已批准 141 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 752 Playtika Israel 美国 BINGORILLA 87/825,196 / / 已批 准 753 Playtika Santa Monica, LLC 美国 BLITZY'S BOOTS 87/785,677 / / 已批准 754 Playtika Santa Monica, LLC 美国 BLITZY'S DINER 87/845,750 / / 已批准 755 Playtika Santa Monica, LLC 美国 BLITZY'S DRAGON 87/855,381 / / 已批准 756 Jelly Button Games Ltd. 美国 BOARD KINGS 87/749,798 / / 已批准 757 Jelly Button Games Ltd. 美国 BOARD KINGS 87/681,725 / / 已批准 758 Jelly Button Games Ltd. 美国 BOARD KINGS & Design (Logo) (Color) 87/766,049 / / 已批准 759 Jelly Button Games Ltd. 美国 BOARD KINGS & Design (Logo) (Color) 87/766,067 / / 已批准 760 Jelly Button Games Ltd. 美国 BOAT KING 87/778,731 / / 已批准 761 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 CELEBUTANTE! 87/775,736 / / 已批准 762 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 CELEBUTANTES 87/775,737 / / 已批准 763 Playtika Santa Monica, LLC 美国 CHAPEL OF LOVE 87/785,800 / / 已批准 764 Playtika Santa Monica, LLC 美国 DAUB & ROLL 87/785,674 / / 已批准 765 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 DIA DE AMOR 87/755,627 / / 已批准 766 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 DINGO GOLD 87/811,344 / / 已批准 767 Playtika Israel 美国 FANCY MONEY 87/794,335 / / 已批 准 142 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 768 Playtika Israel 美国 FARM FORTUNE MARKETS 87/811,256 / / 已批准 769 Playtika Israel 美国 FARMING FORTUNES 87/844,245 / / 已批准 770 Playtika Israel 美国 FLAMENCO RHYTHM 87/811,381 / / 已批准 771 Playtika Santa Monica, LLC 美国 GREEN BEANS 87/785,788 / / 已批准 772 Playtika Santa Monica, LLC 美国 GUESS THE SUIT 87/785,759 / / 已批准 773 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 HEROES OF OZ 87/855,327 / / 已批准 774 Playtika Santa Monica, LLC 美国 HOPPIN HABANEROS 87/811,392 / / 已批准 775 Playtika Santa Monica, LLC 美国 HUG ME 87/844,242 / / 已批准 776 Playtika Santa Monica, LLC 美国 INSPECTOR GROOVY 87/868,571 / / 已批准 777 Playtika Israel 美国 ISLE OF LUCK 87/794,389 / / 已批准 778 Jelly Button Games Ltd. 美国 JELLY BUTTON & Design 87/766,083 / / 已批准 779 Jelly Button Games Ltd. 美国 JELLY BUTTON & Design 87/766,093 / / 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JACKPOTS: AMAZON 87/855,298 / / 已批准 794 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 RAPID FIRE JACKPOTS: LAP OF LUXURY 87/755,628 / / 已批准 795 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 REFILL TIME 87/750,432 / / 已批准 796 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 RETURN TO GIANT'S TREASURE 87/868,415 / / 已批准 797 Playtika Israel 美国 RHINO DELUXE 87/208,117 / / 已批准 798 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 RIBBITING BEAUTY 87/820,420 / / 已 批准 799 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 RISE OF THE GLADIATOR 87/820,431 / / 已批准 800 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 ROYAL TALES 87/740,038 / / 已批准 144 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 801 Playtika Santa Monica, LLC 美国 SHAKE A SURPRISE 87/785,778 / / 已批准 802 Playtika Santa Monica, LLC 美国 SHRINK ME 87/855,390 / / 已批准 803 Playtika Israel 美国 SLOTOMANIA HEAD TO HEAD 87/822,020 / / 已批准 804 Playtika Israel 美国 SMASHOMANIA WITH LUCY 87/794,361 / / 已批准 805 Jelly Button Games Ltd. 美国 SPECIAL PIRATE 87/785,658 / / 已批准 806 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 STORE BONUS 87/810,642 / / 已批准 807 Playtika Israel 美国 SUGAR SEVENS 87/811,263 / / 已批准 808 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 TILE-O-METER 87/820,352 / / 已批准 809 Playtika Santa Monica, LLC 美国 TREEHOUSE BLITZ 87/858,847 / / 已批准 810 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 VAMPRESS 87/855,306 / / 已批准 811 Jelly Button Games Ltd. 美国 WORM ZONE 87/830,389 / / 已批准 812 Playtika Santa Monica, LLC 美国 YOUNG SANTA 87/750,437 / / 已批准 813 Playtika Israel 美 国 APOLLO CA$H 87/692,071 / / 已批准 814 Playtika Israel 美国 ATUM RAPID BLAST 87/666,180 / / 已批准 815 Playtika Santa Monica, LLC 美国 BLITZY 87/641,059 / / 已批准 816 Playtika Israel 美国 BRAVE BOOTS 87/499,384 / / 已批准 817 PI UK 美国 FEATURE BLAST 87/416,803 / / 已批准 818 Playtika Israel 美国 FLUSH REEL JACKPOTS 87/333,286 / / 已批准 145 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 819 Playtika Israel 美国 HERO OF OLYMPUS 87/692,072 / / 已批准 820 Playtika Israel 美 国 JOLLY IN PINK 87/685,544 / / 已批准 821 Playtika Israel 美国 MARS CA$H 87/666,135 / / 已批准 822 Playtika Israel 美国 MEDUSA MAGIC! 87/325,256 / / 已批准 823 Playtika Israel 美国 MEDUSA'S JACKPOT! 87/325,251 / / 已批准 824 Playtika Israel 美国 MONTENEGRO CA$H 87/675,129 / / 已批准 825 Playtika Israel 美国 MYSTERIES OF GOLD 86/721,278 / / 已批准 826 Playtika Israel 美国 OUTLAW KITTY 87/486,802 / / 已批准 827 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 SHEBA’S GIFTS OF FORTUNE 87/606,295 / / 已批准 828 PI UK 美国 SINFUL REELS 87/509,277 / / 已批准 829 Playtika Israel 美国 SLOTOMANIA PLUS 87/549,006 / / 已批准 830 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 SUPER CLASSIC MULTIPLIER 87/001,343 / / 已批准 831 Playtika Israel 美国 THE FROG KING 86/932,444 / / 已批准 832 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 DYNAMITE GOLD 87/208,037 / / 已批准 833 Playtika Santa Monica, LLC 美国 DAUBS OF FIRE 87/911,707 / / 已批准 834 Playtika Santa Monica, LLC 美国 BLITZPOT 87/937,857 / / 已批准 835 Playtika Israel 美国 A CATERPILLAR TALE 87/890,090 / / 公示中 836 Playtika Israel 美国 BINGORILLA 87/825,190 / / 公示中 837 Playtika Israel 美国 CARIBBEAN DELIGHT 87/859,074 / / 公示中 838 Playtika Israel 美国 DAILY QUEST 87/868,457 / / 公示中 146 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 839 Playtika Santa Monica, LLC 美国 DETENTION 87/855,369 / / 公 示中 840 Playtika Israel 美国 GOLDEN EGYPT 87/879,748 / / 公示中 841 Playtika Israel 美国 GRAND PHOENIX 87/868,369 / / 公示中 842 Playtika Israel 美国 LION RUN 87/868,374 / / 公示中 843 Playtika Israel 美国 PHARAOH OF EGYPT 87/868,387 / / 公示中 844 Playtika Israel 美国 PLATINUM RAPID FIRE 87/734,234 / / 公示 中 845 Playtika Israel 美国 POKER HEAT & Design (Color) 87/867,614 / / 公示中 846 Playtika Israel 美国 POKER HEAT & Design (Color) 87/867,616 / / 公示 中 847 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 PRIDE AND GLORY 87/855,338 / / 公示中 848 Playtika Israel 美国 RUBY GOLD 87/868,324 / / 公示中 849 Playtika Israel 美国 SAMBA FEVER 87/868,348 / / 公示中 850 Playtika Israel 美国 SOARING RICHES 87/879,750 / / 公示中 851 Playtika Santa Monica, LLC 美国 THE ANIMAL WHISPERER 87/746,390 / / 公示中 852 Playtika Israel 美国 UNFORTUNATE MONSTERS 87/810,985 / / 公示中 853 Playtika Israel 美国 WILD QUEEN 87/890,157 / / 公示中 854 Playtika Israel 美国 CHILI CA$H 87/413,647 / / 公示中 855 Playtika Santa Monica, LLC 欧盟 BINGO BLITZ 17917551 / / 公示中 856 Playtika Santa Monica, LLC 美国 THE DAUBETTES 87/945,373 / / 公示中 857 Playtika Santa Monica, LLC 美 国 LAVA ROCK 88/000,139 / / 公示中 858 Playtika Santa Monica, LLC 美国 ALLEGRA’S SPELL 88/048,969 / / 公示中 147 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 859 Playtika Israel 美国 MAMMOTH ADVENTURES 88/005,030 / / 公示中 860 Playtika Israel 美国 NEPTUNE'S PEARLS 87/934,945 / / 公示中 861 Playtika Israel 美国 WILD SPINBAD 87/934,247 / / 公示中 862 Playtika Israel 美国 LONG JOHN’S LOOT 87/937,858 / / 公示中 863 Playtika Israel 美国 DRAGON SHOTS 88/001,885 / / 公示中 864 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 FANGALICIOUS 88/002,115 / / 公示中 865 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 FRANKENWINS 88/002,122 / / 公示中 866 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 MONSTERPEDIA 88/002,193 / / 公示中 867 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 DESPICABLE CRITTERS 88/002,173 / / 公示中 868 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 LADY OF THE LAMP 88/002,140 / / 公示中 869 Jelly Button Games Ltd. 澳大利 亚 BOARD KINGS 1936023 / / 公示中 870 Jelly Button Games Ltd. 英国 BOARD KINGS UK00003319605 / / 公示中 871 Jelly Button Games Ltd. 欧盟 BOARD KINGS & Design (Logo) (Color) 17933521 / / 公示中 872 Jelly Button Games Ltd. 英国 BOARD KINGS & Design (Logo) (Color) UK00003326439 / / 公示中 873 Jelly Button Games Ltd. 欧 盟 PIRATE KINGS 17925835 / / 公示中 874 Jelly Button Games Ltd. 美国 PEACOCK KING 87/905,261 / / 公示中 875 Jelly Button Games Ltd. 美 国 BOMB STRIKE 87/918,221 / / 公示中 876 Jelly Button Games Ltd. 美国 ARABUNNIAN NIGHTS 87/928,743 / / 公示中 148 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 877 Jelly Button Games Ltd. 美国 BUNNY NOIR 87/928,742 / / 公示中 878 Jelly Button Games Ltd. 美国 MAIN ROAD 87/928,741 / / 公示中 879 Jelly Button Games Ltd. 美国 SUGAR CARROT 87/928,739 / / 公示中 880 Jelly Button Games Ltd. 美国 MEGA BUNNY 87/928,740 / / 公示中 881 Jelly Button Games Ltd. 美国 BUNNSLINGER 87/928,736 / / 公示中 882 Jelly Button Games Ltd. 美国 SWAGA 87/928,735 / / 公示中 883 Jelly Button Games Ltd. 美国 CARROLOT 87/928,732 / / 公示中 884 Jelly Button Games Ltd. 美国 BUNSYLVANIA 87/928,731 / / 公示中 885 Jelly Button Games Ltd. 美国 STRAWBERRY SANDS 88/043,315 / / 公示中 886 Jelly Button Games Ltd. 美国 PINEAPPLE PARADISE 88/043,312 / / 公示中 887 Jelly Button Games Ltd. 欧盟 PIRATE KING$ & Design 17933522 / / 公示中 888 Jelly Button Games Ltd. 英国 PIRATE KING$ & Design UK00003326440 / / 公示中 889 Jelly Button Games Ltd. 澳大 利亚 BOARD KINGS & Design (Logo) (Color) 1943034 / / 公示中 890 Jelly Button Games Ltd. 美国 HYPER MANIA 88/079,134 / / 公示中 891 Jelly Button Games Ltd. 美国 KOI MERGE 88,079,138 / / 公示中 892 Jelly Button Games Ltd. 美国 NUT HUT 88/026,301 / / 公示中 893 Playtika Israel 美国 MACAU NIGHTS 87/926,383 / / 公示中 894 Playtika Israel 美国 FOREST OF MEMORIES 87/924,412 / / 公示中 895 Playtika Israel 加拿 大 BINGO BLITZ 1827580 / / 待审 896 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 BOARD TRIP 87/879,751 / / 待审 149 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 897 Playtika Israel 美国 EXTRAVAGANT VEGAS 87/794,280 / / 待审 898 Playtika Santa Monica, LLC 美国 GARDEN BLOOMER 87/858,846 / / 待审 899 Playtika UK - House of Fun Limited 加拿大 HOUSE OF FUN 1864277 / / 待审 900 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 HOUSE OF FUN & Design (Color) 87/858,849 / / 待审 901 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 HOUSE OF FUN & Design (Color) 87/858,893 / / 待审 902 Playtika UK - House of Fun Limited 加拿大 HOUSE OF FUN (Logo) 1711548 / / 待审 903 PI UK 泰国 HOUSE OF FUN (Logo) 971069 / / 待审 904 Playtika Israel 美国 IT'S OKAY TO PLAY 87/706,181 / / 待审 905 Playtika Israel 美国 JUICY SEVENS 87/740,053 / / 待审 906 Playtika Israel 美国 MAGIC FOREST 87/814,350 / / 待审 907 Playtika Israel 中国 POKER HEAT 19026506 / / 待审 908 Playtika Israel 美国 RICHES OF MIDAS 87/486,794 / / 待审 909 Playtika Israel 加拿大 VEGAS DOWNTOWN SLOTS 1833547 / / 待审 910 Playtika Israel 美 国 VEGAS STREAK 87/838,349 / / 待审 911 Playtika Israel 澳大利 亚 VEGAS WORDS - DOWNTOWN SLOTS 1839586 / / 待审 912 Playtika Israel 加拿大 VEGAS WORDS - DOWNTOWN SLOTS 1833544 / / 待审 913 Playtika Santa Monica, LLC 美国 PICK-A-DIAMOND 88/005,033 / / 待审 150 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 914 Playtika Santa Monica, LLC 美 国 SAVAGE CABBAGE 88/024,930 / / 待审 915 Playtika Santa Monica, LLC 美国 HOLIDAY BOYFRIEND 88/058,460 / / 待审 916 Playtika Santa Monica, LLC 美国 CHRISTMAS HITCH 88/086,154 / / 待审 917 Playtika Santa Monica, LLC 美国 NEW YEAR'S HOPE 88/109,913 / / 待审 918 Playtika Santa Monica, LLC 美国 BINGO DROP 88/104,226 / / 待审 919 Playtika Santa Monica, LLC 美国 FROST QUEEN 88/151,079 / / 待审 920 Playtika Israel 美国 AMERICAN RIDERS 88/074,256 / / 待审 921 Playtika Israel 美国 WITCHY WONDERS 88/077,066 / / 待审 922 Playtika Israel 美国 ALL MINE! 88/109,914 / / 待审 923 Playtika Israel 美国 ANCIENT DEITIES 88/125,676 / / 待审 924 Playtika Israel 美国 SAVAGE BEAUTY 88/161,679 / / 待审 925 Playtika Israel 美国 SPINMAS SLEDDING 88/164,091 / / 待审 926 Playtika UK - House of Fun Limited 加拿大 HOUSE OF FUN (Logo) 1711548 / / 待审 927 PI UK 泰国 HOUSE OF FUN (Logo) 971069 / / 待审 928 Playtika UK - House of Fun Limited 加拿大 HOUSE OF FUN 1864277 / / 待审 929 Playtika UK - House of Fun Limited 中国 HOUSE OF FUN & Design (Color) TBD / / 待审 151 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 930 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 VEGAS CLASSIC LINK 87/946,296 / / 待审 931 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 MY PET DRAGON 88/002,188 / / 待审 932 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 3 LITTLE FISHIES 88/002,194 / / 待审 933 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 VILE VIXENS 88/002,166 / / 待审 934 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 COLOSSAL FIREBALL 88/000,137 / / 待审 935 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 HO HO HO! TOURNAMENT 88/023,889 / / 待审 936 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 TEXAS BIGHORNS 88/022,098 / / 待审 937 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 PICK YOUR FORTUNE 88/024,924 / / 待审 938 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 GAZE OF FORTUNE 88/023,733 / / 待审 939 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 SIREN'S REIGN 88/053,701 / / 待审 940 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 ENCHANTING BREWS 88/062,621 / / 待审 941 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 TEMPLE OF PANDA 88/120,036 / / 待审 942 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 QUEEN OF THE LIONS 88/123,972 / / 待审 152 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 943 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 RADIANT SCARAB 88/129,574 / / 待审 944 Jelly Button Games Ltd. 加拿大 BOARD KINGS 1907342 / / 待审 945 Jelly Button Games Ltd. 欧盟 BOARD KINGS 17924678 / / 待审 946 Jelly Button Games Ltd. 加拿大 BOARD KINGS & Design (Logo) (Color) 1911091 / / 待审 947 Jelly Button Games Ltd. 澳大利 亚 PIRATE KINGS 1938262 / / 待审 948 Jelly Button Games Ltd. 英国 PIRATE KINGS UK00003322084 / / 待审 949 Jelly Button Games Ltd. 美国 DOS BANDIDOS 87/905,251 / / 待审 950 Jelly Button Games Ltd. 澳大利 亚 PIRATE KING$ & Design 1943035 / / 待审 951 Jelly Button Games Ltd. 加拿大 PIRATE KING$ & Design 1911090 / / 待审 952 Jelly Button Games Ltd. 欧盟 GRANNY JUMP 17962138 / / 待审 953 Jelly Button Games Ltd. 美国 GRANNY JUMP 88/105,802 / / 待审 954 Jelly Button Games Ltd. 美国 GRANNY JUMP 88/133,764 / / 待审 955 Jelly Button Games Ltd. 欧盟 HYPER JUMP 17962141 / / 待审 956 Jelly Button Games Ltd. 美国 HYPER JUMP 88/105,798 / / 待审 957 Jelly Button Games Ltd. 美国 HYPER JUMP 88/133,760 / / 待审 958 Jelly Button Games Ltd. 美 国 HYPER JUMP BOUNCING BALL 88/133,759 / / 待审 959 Jelly Button Games Ltd. 美国 HYPER JUMP BOUNCING BALL 88/133,757 / / 待审 960 Jelly Button Games Ltd. 美国 JUMP GRANNY, JUMP 88/133,754 / / 待审 153 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 961 Jelly Button Games Ltd. 欧盟 JUMP GRANNY, JUMP 17962142 / / 待审 962 Jelly Button Games Ltd. 美国 VOODOOVILLE 88/135,549 / / 待审 963 Jelly Button Games Ltd. 美国 JUMP GRANNY, JUMP 88/133,752 / / 待审 964 Playtika Israel 美国 TIME TO CA$H 88/146,281 / / 待审 965 Playtika Israel 泰国 Slotomania Lucy Character New Full Pose (Color) (without Lucy on Nametag) 992925 / / 待审 966 Playtika Israel 澳大 利亚 SLOTOMANIA (Stylized) 1956423 / / 待审 967 Playtika Israel 加拿 大 SLOTOMANIA (Stylized) 1922935 / / 待审 968 Playtika Israel 美国 GOLDEN SUMMER 88/053,706 / / 待审 969 Playtika Israel 美国 RAPID CHILI 88/053,713 / / 待审 970 Playtika Israel 美国 TRIVIA MANIA 88/075,092 / / 待审 971 Playtika Israel 美 国 MIGHTY BRONC 88/109,911 / / 待审 972 Playtika Israel 美国 DANCE RABBIT DANCE 88/164,094 / / 待审 973 Playtika Israel 澳大利 亚 VEGAS WORDS & Design 1956444 / / 待审 974 Playtika Israel 加拿大 VEGAS WORDS & Design 1922934 / / 待审 975 Playtika Israel 中国 VEGAS WORDS & Design TBD / / 待审 976 Playtika Israel 中国 VEGAS WORDS & Design TBD / / 待审 977 Playtika Israel 欧盟 VEGAS WORDS & Design 17959007 / / 待审 978 Playtika Israel 英国 VEGAS WORDS & Design UK00003340710 / / 待审 979 Playtika Israel 加拿 大 VEGAS DOWNTOWN SLOTS 1833547 / / 待审 980 Playtika Israel 加拿大 VEGAS WORDS - DOWNTOWN SLOTS 1833544 / / 待审 154 序号 注册申请 人 国家 /地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 981 Playtika Israel 中国 POKER HEAT 19026506 / / 待审 982 Playtika Israel 澳大利 亚 POKER HEAT & Design (Color) 1956428 / / 待审 983 Playtika Israel 加拿大 POKER HEAT & Design (Color) 1922933 / / 待审 984 Playtika Israel 中国 POKER HEAT & Design (Color) TBD / / 待审 985 Playtika Israel 中国 POKER HEAT & Design (Color) TBD / / 待审 986 Playtika Israel 欧盟 POKER HEAT & Design (Color) 17959006 / / 待 审 987 Playtika Israel 英国 POKER HEAT & Design (Color) UK00003340714 / / 待审 988 Jelly Button Games Ltd. 欧盟 HYPER MANIA 17978479 / / 待审 989 Playtika Israel 美国 TEX TYCOON'S CATTLE DRIVE 88/137,752 / / 待 审 990 Jelly Button Games Ltd. 欧盟 BUMPI.IO 17978476 / / 待审 2)专 利 截至本预案 签署日, Playtika 及 其控股子公司拥有专利及专利申请共 6 项。 具体情况如下: 序号 专 利权人 /专利申请人 申请 地 专利名称 申请日期 专利号 授权日 期 状态 1 Playtika Santa Monica 美国 Mobile Bingo Game with Time Penalty for Missed Markers 2012/6/5 9098980 2015/8/4 已颁发 2 Playtika Israel 美国 Method and System for A-Synchronous Multi-Player Network-Based Gaming 2014/1/17 9295914 2016/3/29 已颁发 3 Playtika Israel 美国 Method and System for A-Synchronous Multi-Player Network-Based Gaming 2016/3/3 9713770 2017/7/25 已颁发 155 序号 专 利权人 /专利申请人 申请 地 专利名称 申请日期 专利号 授权日 期 状态 4 Playtika Israel 美国 Online Open Progressive Jackpot Contests 2013/11/2 1 / / 已批 准 5 Playtika Israel 美国 Combination of a Non-Word Based Game with a Word Game 2017/05/2 5 / / 受理中 6 Playtika Israel 美国 Online Gaming System Providing Double Wager With Compensation Payouts For Losses 2016/10/2 7 / / 公示中 3)著作权 截至本预案 签署日 , Playtika 及其控股子公司 在美国 共 拥有 80 项登记的著作 权 和 12 项著作 权申请 。具体情况如下: 序号 著作权人 登 记地 著作权名称 登记号 登记日期 状态 1 Playtika Israel 美国 Lucy with Neon Sign VA 1-871-358 2013/7/26 已登记 2 Playtika Israel 美 国 Lucy with Money VA 1-871-359 2013/7/26 已登记 3 Playtika Israel 美国 Lucy with Gifts VA 1-871-357 2013/7/26 已登记 4 Playtika Israel 美国 Lucy - Construction VA 1-871-355 2013/7/26 已登 记 5 Playtika Israel 美国 Lucy - Christmas with Money VA 1-871-354 2013/7/26 已登记 6 Playtika Israel 美国 Lucy Logo (Copyright) VA 1-812-673 2012/3/16 已登记 7 Playtika Israel 美 国 Slotomania Facebook Application TX 7-506-665 2012/2/16 已登记 8 Playtika Israel 美国 Lucy Full Pose (Copyright) VA 1-812-674 2012/3/16 已登记 9 Playtika Israel 美国 Lucy - One Arm on Hip, the Other Arm Extended VA 1-871-353 2013/7/26 已登记 156 序号 著作权人 登 记地 著作权名称 登记号 登记日期 状态 10 Playtika Santa Monica 美国 Plano (2-D Artwork) VA 1-834-108 2012/4/16 已登记 11 Playtika Santa Monica 美国 Sydney (2-D Artwork) VA 1-834-110 2012/4/16 已登记 12 Playtika Santa Monica 美 国 Tokyo2 (2-D Artwork) VA 1-834-111 2012/4/16 已登记 13 Playtika Santa Monica 美国 Toronto (2-D Artwork) VA 1-834-112 2012/4/16 已登记 14 Playtika Santa Monica 美 国 Tournament (2-D Artwork) VA 1-834-114 2012/4/16 已登记 15 Playtika Santa Monica 美国 Transylvania (2-D Artwork) VA 1-834-113 2012/4/16 已登记 16 Playtika Santa Monica 美国 Transylvania Postcard (2-D Artwork) VA 1-836-003 2012/4/16 已登记 17 Playtika Santa Monica 美 国 Venice Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-854 2012/4/16 已登记 18 Playtika Santa Monica 美国 NewYork3 (2-D Artwork) VA1-834-102 2012/4/16 已登记 19 Playtika Santa Monica 美国 London Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-951 2012/4/16 已 登记 20 Playtika Santa Monica 美国 Madrid Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-966 2012/4/16 已登记 21 Playtika Santa Monica 美国 Madrid (2-D Artwork) VA 1-834-101 2012/4/16 已 登记 22 Playtika Santa Monica 美国 Blitzy01 (2-D Artwork) VA 1-834-116 2012/4/16 已登记 23 Playtika Santa Monica 美国 Blitzy06 (2-D Artwork) VA 1-835-865 2012/4/16 已登记 24 Playtika Santa Monica 美国 Tokyo Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-998 2012/4/16 已登记 25 Playtika Santa Monica 美国 Blitzy07 (2-D Artwork) VA 1-835-866 2012/4/16 已登记 26 Playtika Santa Monica 美国 Toronto Postcard (2-D Artwork) VA 1-836-000 2012/4/16 已登记 27 Playtika Santa Monica 美国 Blitzy08 (2-D Artwork) VA 1-835-867 2012/4/16 已登记 157 序号 著作权人 登 记地 著作权名称 登记号 登记日期 状态 28 Playtika Santa Monica 美国 Blitzy10 (2-D Artwork) VA 1-835-873 2012/4/16 已登记 29 Playtika Santa Monica 美国 StoreClerk01 (2-D Artwork) VA 1-835-856 2012/4/16 已登记 30 Playtika Santa Monica 美国 StoreClerk02 (2-D Artwork) VA 1-835-863 2012/4/16 已登记 31 Playtika Santa Monica 美国 AtlanticCity (2-D Artwork) VA 1-834-096 2012/4/16 已登 记 32 Playtika Santa Monica 美国 Dublin (2-D Artwork) VA 1-835-098 2012/4/16 已登记 33 Playtika Santa Monica 美国 Hollywood (2-D Artwork) VA 1-834-099 2012/4/16 已登记 34 Playtika Santa Monica 美国 HongKong2 (2-D Artwork) VA 1-834-100 2012/4/16 已登记 35 Playtika Santa Monica 美国 Paris Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-976 2012/4/16 已登记 36 Playtika Santa Monica 美国 Plano Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-982 2012/4/16 已登记 37 Playtika Santa Monica 美国 Rio Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-986 2012/4/16 已登记 38 Playtika Santa Monica 美国 PetsBlitzSlots (2-D Artwork) VA 1-834-107 2012/4/16 已登记 39 Playtika Santa Monica 美 国 bingo blitz cat (2-D Artwork) VAu 1-070-951 2011/6/29 已登记 40 Playtika Santa Monica 美国 Blitzy05 (2-D Artwork) VA 1-834-094 2012/4/16 已登记 41 Playtika Santa Monica 美国 Lady01 (2-D Artwork) VA 1-835-884 2012/4/16 已登记 42 Playtika Santa Monica 美 国 Lady03 (2-D Artwork) VA 1-835-894 2012/4/16 已登记 43 Playtika Santa Monica 美国 Atlantic City Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-943 2012/4/16 已登记 44 Playtika Santa Monica 美国 New York Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-489 2012/4/16 已登记 45 Playtika Santa Monica 美国 Blitzy04 (2-D Artwork) VA 1-834-095 2012/4/16 已登记 46 Playtika Santa Monica 美国 DaubO2 (2-D Artwork) VAu 1-113-107 2012/4/16 已登记 158 序号 著作权人 登 记地 著作权名称 登记号 登记日期 状态 47 Playtika Santa Monica 美国 bingo blitz lady (2-D Artwork) VAu 1-070-950 2011/6/29 已登记 48 Playtika Santa Monica 美国 North Pole Postcard (2-D Artwork) VA 1-835-974 2012/4/16 已登记 49 Playtika Santa Monica 美国 Rio (2-D Artwork) VA 1-834-109 2012/4/16 已登记 50 Playtika Santa Monica 美国 Tournament Postcard (2-D Artwork) VA 1-836-001 2012/4/16 已登记 51 Playtika Santa Monica 美国 London (2-D Artwork) VA 1-834-103 2012/4/16 已登记 52 Playtika Santa Monica 美国 Paris (2-D Artwork) VA 1-834-106 2012/4/16 已登记 53 Playtika Santa Monica 美国 Lady02 (2-D Artwork) VA 1-835-891 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2018/4/11 已登记 79 Playtika Ltd. 美国 Poker Heat Screen VA 2-119-318 2018/4/29 已登记 80 Playtika UK - House of Fun Limited 美国 House of Fun Lobby VA 2-119-319 2018/4/29 已登记 81 Playtika Israel 美国 Vegas Words Logo Image - -- 申请中 160 序号 著作权人 登 记地 著作权名称 登记号 登记日期 状态 82 Playtika Israel 美国 Slotomania Logo Image - - 申请中 83 Pirate Kings App Design 美国 Pirate Kings Logo - - 申请中 84 Jelly Button Games Ltd. 美国 Pirate Kings Logo - - 申请中 85 Jelly Button Games Ltd. 美国 Board Kings Screen - - 申请中 86 Jelly Button Games Ltd. 美国 Pirate Kings Screen - - 申请中 87 Jelly Button Games Ltd. 美国 Board Kings Loading Screen - - 申请中 88 Jelly Button Games Ltd. 美国 Pirate Kings Daily Bonus Screen - - 申请中 89 Playtika Ltd. 美 国 Lucy long hair full body - - 申请中 90 Playtika Ltd. 美 国 Slotomania Lobby - - 申请中 91 Playtika Ltd. 美 国 Vegas Words Board - - 申请中 92 Playtika Ltd. 美国 Vegas Words Lobby - - 申请中 4)域名 截至本预案 签署日, Playtika 及其 控股子公司 共拥有 218 项域名。具体情况 如 下 : 序号 域名 注册人 注册日期 有效期至 1 15social.com Playtika Israel 4/5/2017 4/5/2019 2 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9/25/2020 125 crapsblitz.com Playtika Israel 10/29/2011 10/29/2019 126 fishingblitz.com Playtika Israel 8/30/2010 8/30/2018 127 freeslotomaniacoins.com Playtika Israel 10/30/2015 10/30/2018 128 freeslotomaniacoins.info Playtika Israel 12/29/2015 12/29/2018 129 houseoffun.com Playtika Israel 3/5/1996 3/6/2019 130 houseoffun.games Playtika Israel 9/13/2016 9/13/2018 131 i1bingo.com Playtika Israel 1/25/2010 1/25/2019 132 loteriablitz.com Playtika Israel 5/3/2012 5/3/2019 133 loteriablitz.net Playtika Israel 5/3/2012 5/3/2019 134 lottoblitz.com Playtika Israel 4/1/2003 4/1/2019 164 序号 域名 注册人 注册日期 有效期至 135 penguinaut.com Playtika Israel 5/3/2012 5/3/2019 136 penguinaut.net Playtika Israel 5/3/2012 5/3/2019 137 penguinauts.com Playtika Israel 5/3/2012 5/3/2019 138 penguinauts.net Playtika Israel 5/3/2012 5/3/2019 139 penquinauts.com Playtika Israel 1/11/2013 1/11/2019 140 playbingorush.com Playtika Israel 5/3/2012 5/3/2019 141 playtika.casino Playtika Israel 5/26/2015 5/26/2019 142 playtika.cn Playtika Israel 1/28/2014 1/28/2019 143 playtika.games Playtika Israel 9/12/2016 9/12/2019 144 playtika.poker Playtika Israel 3/4/2015 3/4/2019 145 projone.net Playtika Israel 2/26/2014 2/26/2019 146 scratch-that.com Playtika Israel 4/19/2013 4/19/2019 147 scratchersblitz.com Playtika Israel 9/10/2012 9/10/2019 148 scratchthat.com Playtika Israel 9/30/2003 9/30/2019 149 scratchthat.net Playtika Israel 1/13/2013 1/13/2019 150 scratchthatapp.com Playtika Israel 1/13/2013 1/13/2019 151 scratchthatapp.net Playtika Israel 1/13/2013 1/13/2019 152 scratchthatgame.com Playtika Israel 1/13/2013 1/13/2019 153 scratchthatgame.net Playtika Israel 1/13/2013 1/13/2019 154 scratchthatmobile.com Playtika Israel 1/13/2013 1/13/2019 155 scratchthatmobile.net Playtika Israel 1/13/2013 1/13/2019 156 slotmaniacheat.com Playtika Israel 4/13/2016 4/13/2019 157 slotocoin.com Playtika Israel 10/23/2011 10/23/2019 158 slotocoiner.com Playtika Israel 10/23/2011 10/23/2019 159 slotocoiners.com Playtika Israel 10/23/2011 10/23/2019 160 slotocoins.com Playtika Israel 10/23/2011 10/23/2019 161 slotogold.com Playtika Israel 2/14/2013 2/14/2019 162 slotomania-slots.com Playtika Israel 3/11/2013 3/11/2019 163 slotomania.at Playtika Israel 8/30/2011 4/8/2019 164 slotomania.be Playtika Israel 8/30/2011 5/19/2019 165 slotomania.biz Playtika Israel 9/22/2011 9/212019 166 slotomania.ca Playtika (Canada), Inc 9/8/2011 9/8/2019 167 slotomania.cc Playtika Israel 8/29/2011 8/29/2019 168 slotomania.cn Playtika Israel 1/28/2014 1/28/2019 169 slotomania.co.id Playtika Israel 9/27/2011 9/28/2019 170 slotomania.co.il Playtika Israel 9/27/2011 9/27/2019 171 slotomania.com.ar Playtika Israel 04/01/2012 1/4/2019 172 slotomania.cz Playtika Israel 8/30/2011 8/29/2019 173 slotomania.de Playtika Israel 29/07/2015 7/29/2019 174 slotomania.eu Homerun Ciero, SRL 9/8/2011 9/8/2019 175 slotomania.games Playtika Israel 9/12/2016 9/12/2019 165 序号 域名 注册人 注册日期 有效期至 176 slotomania.im Playtika Israel 8/29/2011 9/3/2019 177 slotomania.in Playtika Israel 8/30/2011 8/30/2019 178 slotomania.info Playtika Israel 8/6/2011 8/6/2018 179 slotomania.jp Playtika Israel 8/30/2011 8/30/2019 180 slotomania.me Playtika Israel 9/22/2011 9/22/2019 181 slotomania.mobi Playtika Israel 9/22/2011 9/22/2019 182 slotomania.mx Playtika Israel 8/30/2011 8/30/2019 183 slotomania.poker Playtika Israel 3/4/2015 3/4/2019 184 slotomania.sg Playtika Israel 8/30/2011 8/30/2019 185 slotomania.tc Playtika Israel 8/29/2011 8/30/2019 186 slotomania.tv Playtika Israel 9/22/2011 9/22/2019 187 slotomania.tw Playtika Israel 8/29/2011 8/29/2019 188 slotomaniacoins.com Playtika Israel 3/2/2017 3/2/2019 189 slotomaniagame.com Playtika Israel 1/5/2014 1/5/2019 190 slotomaniahacks.com Playtika Israel 6/9/2015 6/9/2019 191 slotomaniaworld.com Playtika Israel 6/9/2015 6/9/2019 192 slotsblitz.com Playtika Israel 8/9/2010 8/9/2018 193 slotto.poker Playtika Israel 3/4/2015 3/4/2019 194 teambingoblitz.com Playtika Israel 4/16/2012 4/16/2019 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Playtika Israel 9/27/2018 9/27/2019 214 slotomania.com.ar Playtika Israel 1/4/2018 1/4/2019 215 slotomania.cz Playtika Israel 8/29/2018 8/29/2019 216 slotomania.de Playtika Israel 7/29/2018 7/29/2019 166 序号 域名 注册人 注册日期 有效期至 217 slotomania.eu Playtika Israel 9/8/2018 9/08/2019 218 slotomania.games Playtika Israel 9/12/2018 9/12/2019 注:商标中 部分 域名 已 过 有效期, Playtika 正在办理延期 申请中 。 2、资产抵押、质押、对外担保情况 截至本预案 签署日, Playtika 及其控 股子公司不 存在资产抵 押 、质押及对外 担保情况。 3、 主要 负债情况 截至 2018 年 6 月 30 日, Playtika 的主要负债情况 如下 表所示: 单位:万元 项目 金额 占比 负债合计 178,743.70 100.00% 其中:应付职工薪酬 36,697.67 20.53% 应交税费 26,799.41 14.99% 其他流 动负债 36,123.00 20.21% 其他 应付款 25,228.05 14.11% 长期应付款 42,026.73 23.51% 本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股的股权, 不涉及 Playtika 及其 控股子公司债权债务转 移 事 宜, Playtika 及其控 股 子公司的债权债务仍 由 其享有 或承担。 4、或有负债情况 截至 2018 年 6 月 30 日, Playtika 及其 控 股子公 司 不存在或有 负债情况。 5、 Playtika 股权质押等 情 况 截至本预案 签署日, Playtika 主要资产的产权清晰,不存在抵押、 质押等权 利限制。亦不涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍 权属转 移 的其他情况。 6、最近三 年处罚情况 截至 本预案 签署日, Playtika 及其控股子公司近三年内不存在重大的行政处 167 罚,亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案 调查的情 形。 7、特许经营 权 的情况 截至本预案 签 署日, Playtika 及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情 况。 8、资产许可使 用 情况 在 CIE 向 Alpha 转让 /交割 Playtika 100%股权前, Playtika 及其控股子公司已 拥有大多数与其业务相关的知识 产权。 根据 CIE 与 Alpha 签署的《股份购买协议》( Stock Purchase Agreement) 中 的约定, CIE 承诺 Playtika 持有及被许可的知识产权组成了 Playtika 业务运营所 有重大方 面所使用 的全部知识产权。在 CIE 向 Alpha 转 让 /交割 Playtika 100%股 权时, CIE 亦向 Playtika 及 其控股子公司授权了与其业务相关的知识产权, 主要 为 CIE 通过 CIE 与 Playtika 签署的《 WSOP 许可协议》及《商标分许 可协议 》许 可 Playtika 使用与其业务相关的部分知识产权(包括商标、设计 )。根据境 外律 师法律尽职调查 报告,未发现 Playtika 持有的已注册登记 的知识 产权存在重大不 利事 项。 鉴 于此, Playtika 持有的已注册知识产权合法有效,不存在对其已注册 的知识产权的权属清晰、完整构成 实质性障 碍的 重大不利情形 。 (六)最近 两年 年一 期 的 主要财务数据 Playtika 最近 两年 年一 期 的 主要备考财务数据如 下 表所示: 1、备考合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总计 675,521.19 549,016.35 259,685.14 负 债总计 178,743.70 177,514.89 71,444.45 归属 于母公司 所有者权益 496,777.49 371,501.46 188,240.69 2、备考合并利润表 主要数据 单位:万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 168 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 467,565.70 770,975.89 622,780.38 利润总额 152,724.70 262,774.42 183,224.38 归属于母公司股东的净 利润 119,839.42 200,152.51 144,827.75 扣除非经常性损益的归属于母公 司股东 的净利润 119,776.71 200,347.02 163,984.27 3、非经常性损益 情况 单位:万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 除同 公 司正常经营业务相 关的 有效 套期保值业务外,持有交 易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价 值 变动损益,以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售 金融 资产取 得的投资 收益 - - 806.38 委托他人投 资或 管理资产的收益 79.38 21.47 非流动资产处置 (损失 )/收 益包括已 计提 资产减值 准备的冲销 部分 - -309.13 - 其他符合非经 常性损益定义 的损益 项目 - - -22,112.29 减: 所得税影响数 16.67 -93.16 -2,149.38 少数股东损益影响数 - - - 合计 62.71 -194.51 -19,156.52 (七) Playtika 出资及合法 存续情况 截至本预案 签署日, Playtika 不存在出资不实或 影响 其合法存续的情 况。 ( 八 )最近三年涉及 的立项、环保、行业准入 、用地、规划、 建设许 可 截至本预案 签署 日, Playtika 及 其控股子公司不涉及立 项、环保、行业准入、 用 地、规划、建设许可等 有关报批事 项 。 Playtika 主营业务不 需要 专门的生产经 营 资质。 ( 九 ) Playtika 控股子公司概况 截至本预案 签署日, Playtika 的公司架 构如下: 169 90 . 1 % 0 . 01 % 1 0 0 % 99 . 99 % 1 0 0 % A l p h a F r o n t e r L i m i t e d P l a y t i k a H o l d i n g C o r p . P l a y t i k a A u s t r a l i a P t y L t d P l a y t i k a G r o u p I s r a e l , L t d . P l a y t i k a ( C a n a d a ) , I n c . P l a y t i k a ( UK ) L i m i t e d P l a y t i k a S a n t a M o n i c a H o l d i n g s , L L C P l a y t i k a S M G U K L t d . P l a y t i k a B e l , L L C P l a y t i k a S a n t a M o n i c a , L L C P l a y t i k a L t d . P S M C o m p u t e r S e r v i c e , L L C S M G H om e run UK , L t d S M G V i k i n g UK , L t d H o m e r u n A r g e n t i n a S . R . L . P l a y t i k a U k r a i n e , L L C H a m u tz im H o l d i n g s L t d . P l a y t i k a K . K .H o m e r u n L t d . H o m e r u n C i e r o S . R . L . H o m e r u n U k r a i n e P l a yt i ka U K - H ous e of F un L i m i t e d 1 0 0 % 1 0 0 %1 0 0 %1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 %1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 %99 . 90 % 0 . 1 % 90 % 0 . 01 % 99 . 99 % 10 % P l a y t i k a I s r a e l I n v e s t m e n t s L t d . P l a y t i k a I n v e s t m e n t L i m i t e d 1 0 0 % S h i n y T o p I n v e s t m e n t L i m i t e d 1 0 0 % P l a y t i k a C h i c a g o L L C J e l l y B ut t on G a m e s L t d . H ype r M a ni a L t d . J ono G a m e s L t d . 1 0 0 % 35 . 74 % 51 . 41 % 12 . 85 % 1 0 0 % P la y ti k a H o ld in g U K I I L i m i t e d C l e a r D i s c o v e r y L i m i t e d D e e p S a i l L i m i t e d L a G u a r d i a C a p i t a l L i m i t e d P l a y t i k a H o l d i n g U K L i m it e d G o l d e n V i e w H o l d i n g s G r o u p L i m i t e d 1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % P l a y t i k a P r o d u c t D e v e l o p m e n t L t d 1 0 0 % D u n c a n V e n t u r e s , L L C 1 0 0 % 1 0 0 % P G I G P L t d 1 0 0 % P l a y t i k a G r o w t h I n v e s t m e n t L i m i t e d P a r t n e r s h i p GP A M R A v i a t i o n L t d C l i c k W a l l L t d 1 0 0 % 1 0 0 % D S a n d D E L a b L t d 1 0 0 % L a G u a r d i a V e n t u r e L i m i t e d 1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 % SA SR A l p h a S e c h s u n d z w a n z i g s t e Be t ei l i g u n g s v er w al t u n g G m b H 170 Playtika 控 股子公司概况如下 : 序号 公司名 称 层级 直接或间 接持股比 例( %) 成立时间 注册 地 业务性 质 1 Playtika Group Israel, Ltd. 1 100 2011 年 5月 4日 以色 列 持股公司 2 Playtika Israel 1-1 100 2010 年 4 月 14日 以 色列 游戏运营 3 Playtika Ukraine Limited Liability Company(以下简称 Playtika Ukraine, LLC) 1-1-1 100 2011年 8月 3日 乌克 兰 游戏 技术 研发 4 Playtika K.K. 1-1-2 100 2014 年 9 月 19日 日本 游戏 技术 研发 5 Click Wall Ltd. 1-1-3 100 2012 年 4 月 18日 以色 列 游戏 技术 支持 6 Playtika Bel, Foreign Limited Liability Company(以下简称 Playtika Bel,LLC) 1-1-4 100 2012 年 9月 6日 白俄罗斯 游戏 技术 研发 7 Homerun Ltd. 1-1-5 100 2013 年 11 月 14日 以色 列 游戏 技术 研发 8 Homerun Ciero S.R.L. 1-1-5-1 100 2013 年 12 月 17日 罗马尼亚 客户服务 9 Homerun Argentina S.R.L. 1-1-5-2 100 2013 年 12 月 16日 阿 根廷 游戏 技术 研发 10 Home Run Ukraine, LLC ( 以下 简 称 “Homerun Ukraine”) 1-1-5-3 100 2013 年 12 月 18日 乌克 兰 游戏 技术 研发 11 Jono Games Ltd. 1-1-6 100 2008 年 1 月 17日 以色 列 游戏 技术 研发 12 Hamutzim Holdings Ltd. 1-1-7 100 2011 年 5 月 19日 以 色列 持股公司 13 Hyper Mania Ltd. 1-1-7-1 100 2014 年 10 月 1日 以色 列 设计服务 171 序号 公司名 称 层级 直接或间 接持股比 例( %) 成立时间 注册 地 业务性 质 14 Jelly Button Games Ltd. 1-1-7-2 100 2011 年 7 月 21日 以 色列 游戏 技术 研发 15 DS and DE Lab Ltd 1-1-8 100 2017 年 10 月 16日 以色 列 人工 智能 工作 室 16 AMR Aviation Ltd 1-1-9 100 2017 年 10 月 3日 以色 列 私 人 航空 器持 有公 司 17 PGI GP Ltd 1-1-10 100 2018 年 1 月 31日 以色 列 持 股公司 18 Playtika Growth Investment, Limited Partnership 1-1-10-1 GP 2018 年 2 月 15日 以色 列 投资公司 19 Playtika Israel Investments Ltd. 1-2 100 2016 年 11 月 2日 以色 列 持股公司 20 Playtika Santa Monica Holdings, LLC 2 100 2012 年 12 月 6日 美国 持股公司 21 Playtika Santa Monica, LLC 2-1 100 2012 年 12 月 6日 美国 游戏运营 22 PSM Computer Services, LLC 2-1-1 100 2015 年 6 月 24日 美国 游戏 技 术 服务 23 Playtika (UK) Limited 3 100 2010 年 8 月 31日 英国 投资 持股 公司 24 Playtika SMG UK Ltd. 3-1 100 2013 年 11 月 28日 英国 软件开发 25 SMG Viking UK, Ltd 3-1-1 100 2014 年 1月 3日 英国 软 件开 发 26 SMG Homerun UK Ltd 3-1-2 100 2014 年 1月 3日 英国 软件开发 27 Playtika UK- House of Fun Limited 4 100 2011 年 8月 4日 英国 游 戏运 营 28 SASR Alpha Sechsundzwanzigiste Beteiligungsverwaltung GmbH 4-1 100 2018 年 7 月 18日 奥地 利 投资 持股 公司 172 序号 公司名 称 层级 直接或间 接持股比 例( %) 成立时间 注册 地 业务性 质 29 Playtika (Canada), Inc. 5 100 2009 年 4 月 16日 加 拿大 游戏 技术 研发 30 Playtika Australia Pty Ltd 6 100 2016 年 6 月 16日 澳大利亚 游 戏 技术 研发 31 Duncan Ventures, LLC 7 100 2018 年 2 月 13日 美 国 持股公司 32 LaGuardia Venture Limited 7-1 100 2017 年 12 月 19日 英属 维京 群岛 持股 公司 33 Playtika Investment Limited 8 100 2016 年 11 月 29日 英 属 维京 群岛 持股 公司 34 Playtika Chicago LLC 9 90.1 2017 年 5 月 24日 美国 游戏 技术 研发 三、标的公司的业务与技术 (一)标的公司主营 业务概况 Alpha 是为收购 Playtika 而成立的持股平 台,用于承接 Playtika 的股权,其 核 心经 营性资产为 Playtika。 Playtika 总部 设立于以色列, 是 一家 以大数据分析及 人工智能为驱 动的高科技互联网公司, 团队分布于以色列、乌克兰、 白 俄罗斯、 罗马 尼亚、美国、加拿大等国家。 Playtika 目前主要将 大数据分析及人 工智能技 术运用 于 休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营,并正在 尝试 拓展游戏以外 的 B2C 互联网领域, 目前 业 务 分布 在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。 Playtika 目前 的 网络游戏 产品主要为《 Slotomania》、《 WSOP》、 《 House of Fun》、《 Caesars Slots》、 《 Bingo Blitz》 等休闲社交 棋牌 类 游戏 ,在包括 App Store、 Facebook 和 Google Play 等平台运营。 Playtika 具有 较 强的 运营 整 合 能 力, 通过 大数据 分析 、人工智能等技 术手段对用 户 行为 进行不断分析、理解和学习 , 通过 数 据挖掘 、 迭代开发、升级改造 并 制定精准的营 销和 运营策略,丰富游戏 玩法 、 完善用户需求的功 能 ,以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力,推动 173 游戏产品的收入和盈利增长。 Playtika 的游戏产 品广受各国玩家欢迎,拥有大量 忠实用户群体, 自成立以来营 业收入水平保持快速增长。 Playtika 游戏 产品在移 动平台及网页平台的目标客户、核心玩法、经营模式、 收费方式均基本一致。玩 家可 以通过任意的 终端,如苹果手机、 安卓手机、 Amazon 移动终 端或 者网页版 的 Facebook 等平台登 录游戏账户 享受游戏 的乐 趣。 (二)标的公司所处 行业主管部门、 监管体制及主 要 法律法规及政策 1、中国 政府对网络游 戏公司相关的 监管法规 目前,我国网络游戏行业的主管部门为 中宣部 、工信部、文化部等。网络游 戏经营相关的法律法规和规范性文件包括:《关于严格规范网络游戏市场管理的 意见》( 2018 年 2 月 8 日)、 《网络出版服务 管理 规定 》( 2016 年 2 月 4 日、工业 和信息化部令第 5 号)、《关于贯彻落实 国务院 <“三定 ”规定 >和中央编 办有关解 释,进一步加强网络游戏 前置审批和进口网络 游 戏审批管理 的通 知》(新出联 【 2009】 13 号) 、《 关于加强对进口 网络 游戏审批管理的通知》(新 出厅字 【 2009】 266 号 )、《文化部、商务部 关于加 强网络游戏虚 拟货币管理工 作的通知》( 2009 年 6 月 4 日、文市发 【 2009】 20 号)、《网络游戏管理暂行 办法》( 2010 年 6 月 3 号、文化部令第 49 号)、《互联网文化管理暂行规定》( 2011 年 2 月 17 日、文化 部令第 51 号 ) 等 。 2、所处 行业的海外相关政策 不同国家对网络游戏行业的监管方式存在差异,但由于互联网行业的特殊 性 ,网络游戏公司的注册地、业务涉及的服务器架设地、终 端用户所在 地经 常不 在同一国境内,目前尚没有统一 的法 律框架和监管体 系。 Playtika 经营性 总部所在地以色 列的有关 监管部 门没有对公司所涉及 的网络 游戏业务领域 提出专门的、 严格的法律规 范,除需满足一般网络信息服务企业的 设立要求以外,未设置专门的前置审批 要求。在以色列的刑法中,严禁企业开展 赌博、乐透及其他禁止游戏。由于 Playtika 在运营 过程中涉及获取及存储用户 的 个 人信 息,因此 Playtika 须遵守数据隐私方面的法律法规。以色列法律 信息和技 术局负责对相关信息隐私 的保护。数据库必须报送当局登记 ,相关信息及数据的 174 用 途不得与收集相关信息及数据的目的而不同。相关法律依据为以色列国会 ( Knesset)颁布的《隐 私保护法》、《 隐私保护 条例》 。 在美国,没有特别针对 相关行业的主 管部门及监管体制。由于 Playtika 在运 营过程中涉及获取及存储用户的个人信息,因此 Playtika 须遵守数据隐私方面的 法律法规 。如果 Playtika 违反数据隐私法律法 规,则可能遭 受美国联邦贸易委员 会提出 的强 制执 法行为。 美国联邦贸易委员会是以保护消费者以及鼓励竞争为双 重任务的 联邦机构。如果 Playtika 违反与数据隐私方面的法律法规或 公司隐私政 策,则第 三 方或政府机 构( 如美国联邦贸 易委员会)可能会向公 司提 出主张或诉 讼。 美国联邦贸易委员会的法律权 限依据主要为《 联邦贸易委员会 法》第 5 条。 该法条 禁止不 公平或具有误 导性的市场行 为。美国联邦 贸易委员会亦有权利执行 《儿童网上隐私保护法》,该法律要求网站及应用程 序在收集未满 13 岁的儿童的 个人信息前 征得家长同意。美国联邦贸易委员会主要通过 提出强制执法 行为进行 执法,从而促使企 业停 止违 法行为及 采取积极行为对违法行为进行补救。如果企 业违反美国联邦贸易 委员会的命令,美国联邦贸易委员 会可以就违反命令的行为 寻求民事 罚款。美国联邦贸易 委 员会也可以 就违 反某些隐私法 律(如《儿童网上 隐私 保护 法》)的行为寻 求民 事罚款。 (三)标的公司 主要游戏软件产 品介绍 1、主要游戏概况 Playtika 目前 的 主 要游戏产品有 5 款 ,情况如 下: 序号 名称 平台类型 游戏来源 1 《 Slotomania》 网页端及移动端 自主研发 2 《 WSOP》 网页端及移动端 二次研发 3 《 House of Fun》 网页端 及移 动端 二次研 发 4 《 Bingo Blitz》 网页端及移动 端 二次研发 5 《 Caesars Slots》 网页端及移 动端 自主研发 2、核心游戏 产品 基本 情况 ( 1)《 Slotomania》 《 Slotomania》是 Playtika 于 2010 年推出 的一款社交 休闲 类网络游戏 ,运行 175 于网页平台及移动端平台,在美国、加拿 大、欧盟等国家和地区运营。《 Slotomania》 以 休闲社交棋牌 类游戏平台为形式,内含 上百种游戏机主题游 戏 。玩家通过消耗 虚拟道具金币, 使 游戏 屏幕 中 出现不断变 动 的随机 图形组合,若变动停止 时出 现 特定 的图形组 合,玩家则会获得虚拟奖励。 《 Slotomania》融合了竞技 得分、卡牌 收集等不同 游戏方式,增添了游戏可玩性 ,可使用户在获 得游戏结 果 乐趣的同时 , 领 略不同游 戏机带来的视听享受 。游戏 推出 后,广受玩家 喜爱,是近五年最受欢 迎的 休闲社 交棋牌 类 网络游戏 之一 , 奠定了 Playtika 在 休闲社交类网络游戏 行业 的巨擘地位。 该游戏排 名长期稳居美国 App Store 棋牌类游戏畅销排行榜前五位。 ( 2)《 WSOP》 《 WSOP》是一款以闻 名遐迩的《世界扑克系列赛》为蓝 本而制作出 的 棋牌 类 网络游戏。该游戏以现实德州扑 克玩 法为基 础,同时 设置了各种不同级别和类 型的扑克比赛。众多参 加过职业扑克锦标赛 《世界扑克系列赛》的 职业选手登场 亮相于游戏中, 玩家将要与这些 职业选手 同 场竞技。游戏的 比赛 场地 设施、解说 员评论风格都极 为逼 真地模仿了真 实世界内的扑克比赛氛围,使玩家 体验身 临其 境的真实参赛 感觉并 考验玩家纸牌竞技水 平。 ( 3)《 House of Fun》 《 House of Fun》是于 2011 年推出的一款 休闲社交棋牌类 网络游戏, 玩家通 过消耗虚拟道具金币,使游戏 屏幕中出现不断变动的随机图 形组合,若 变动停止 时出 现特定的图形组合,玩家则会获 得虚 拟奖励 。 该游戏 运行于网页平台及移动 端平台,在美国、加拿大 、欧盟等国家和地区 运营。《 House of Fun》通过精准的 用 户挖掘及市场数 据分析、 积 极的内容与玩法 丰富 ,及 多种多样的促销活动,取 得 了不 俗的业绩表现 。 该游戏排名长期稳居美国 App Store 棋牌类游戏 畅销排 行 榜前十位。 ( 4)《 Bingo Blitz》 《 Bingo Blitz》运行于网页平台及移动端平台,是一款以国外传统社交游戏 Bingo 玩法为基础的 休闲社交棋牌类网络 游 戏, Playtika 在该游 戏中根据仿 真体 验增加了 游戏玩法的社交元素,玩家也能 够在 比赛期 间与好友 聊天,交流游戏经 176 验等,深受玩家欢迎。《 Bingo Blitz》是 该 玩法网络游戏的 全球市场的领先者。 为保持游 戏竞争力及吸引 力,在遵 循 游戏基本规则的 同时 ,《 Bingo Blitz》 不断 融合新玩法, 维持游戏新鲜血液。 ( 5)《 Caesars Slots》 《 Caesars Slots》是于 2012 年推出的一款 休闲社 交棋牌类网络游戏 , 玩家通 过消耗虚拟道具金币,使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合,若变动停止 时出现特定的图 形组合,玩家则会获得虚拟奖 励。 该游戏 运行于网页平 台及移动 端平台。该款游戏经 CIE 授权, 在强调游 戏内容品质的同时利用凯撒 娱乐 的品牌 优势加强 游戏的推广效应。 (四)标的公司主要经 营模式 1、采购模式 ( 1)供应商数据维 护 Playtika 在 SBO 系统 中进行供应商数据维护。在 SBO 系统中,只 有簿记员 和财务经理有权限创建更 新供应商信息。每一季度末,财 务主管负责审核 SBO 系统中新的供应商 信息,并由财务总监和首席 执行官进行核实批准。 ( 2)订单处理 每个月及每个季度,相关管理部门会评价相关服务的整体运营效果,申请采 购清 单及采购合同。法律事务管理人员将会审 核采购清单及采购合同,以确保费 率和合同条款的 合理性 。在所有 部门独立审核并充分沟通后, Playtika 会与供应 商签署订单 。 ( 3)付款处理 所有付款按金额由董事会签字确认由电汇发出 。财务人员每月统计到期需 要 支 付的发票列表并在银行网站进行 汇款 。 ( 4)媒 体广告资源购买 Playtika 于每 年年初统计网页端 和手机 端的媒体资源预算, 计入年度总预算 177 之内 。在每月初,市场部副总监批准由营销工作室提交的预算。为了整体检测预 算使用情况,每个月营销工作室会多次评估媒体推广开销。一旦与预算出现偏差, 营销工作室将立即邮件通知市场部 副总监和财务 总监。 Playtika 使用第 三方 公司 的 跟踪服务 解决方案以评估手机端的推广效果和业务贡献量 。与此同时,市场部 副总监基于第三方公司 的方案评估媒体开销的投放准 确性和合理性, 并计算投 资 回报率。 ( 5)著 作权 许可采购 著作权许可是 Playtika 的 采购项目之一,成本控制部门严格 按照公 司规定将 著作权许 可费以 月结的方式与著作权 所有人进行结算,相 关具体的金额根据合约 的条 款。成本控制部门负责人将著作权许可费用完整的记录在控制表中以确保计 算的准确性和完整性。 2、研发模式 ( 1)立项阶段 设计团队在对市场调研分 析的基础上,发现市场中用户的潜在需求,描绘新 产品或新功能的 设计要求和基本方向,形成新产品或新功能的创意概念。 ( 2)成 本估算阶段 设计团队根据立项阶段形成新产品或新 功能的创意概念,估算项 目 所需的开 178 发成本。 ( 3)明确定义阶段 设计团队对新 产品或新功能 各项要求及指标(如功能特色、游戏类型 、游戏 任务等)提供明确 定义,制作团队将依 据明确定义进行游戏编程及开发。 ( 4)设计 阶段 制作团队与设计团队进行会议沟通及头脑风暴,明确设计团队的具体想法, 制作团队给出相应技术解决方案。 ( 5)编程阶段 制作团队使用相关软件(如 php, Client, SFS,slackline 等)就 新产品或新功能 进行编程,与此同时设计团队提 出反馈,要求制作团 队进行相应的优化及修 改; 不同组别的制作人员将对 新游戏或新功能 在编程开 发 环境中进行程序 缺陷 测试 。 之后新游戏或新功能的 Demo 将会由主管 团队审核后,交于质控团队进行质 控测 试 。 ( 6)试玩阶 段 质控团队进行质控测试 无误后,且编程阶段 测试中新游戏或新功能达到设计 团队要求,则该新游戏或新功将进入试玩阶段。在此阶段,将会召集少数玩家对 新游戏或新功能进行试玩测试,并收集反馈。同时质控团队对游戏进行健全测试 , 确保新游戏或新功能不存在程序缺陷。 ( 7) 发布阶 段 新产品或新功能在通过试玩阶段测试后将会正式发布。质控团队将再次测 试 新产品或新功能的发布版本,确保万无一失。 3、运营模式 目前,市场 网 络游戏的运营 模 式主 要包 括自主运营、联合运营、代理运 营和 授权运营模式四种方式。 Playtika 主要 采取 联合运营 的模 式进行 游戏运营,通过与各 大主流游戏平台 179 渠道 如 App Store、 Facebook 及 Google Play 长期稳定的合作,利用其客户资源最 大限度地提高产品的覆盖度。在与游戏平台 渠道的合作模式中,游戏玩家 需要注 册成 为上述游戏平 台渠道的用户,在平台公司的充 值系 统 中进 行充值购买虚拟道 具,再在游戏中进行消耗。 Playtika 负责游戏的运营、服务器维护、客户 服务等 工作。 Playtika 拥有多个自 主在线网 站 用 以运营其部分 主要 游戏 产品。 Playtika 负 责 该在线网站的运 营、推广和维护,并对广告投放 、 在线客 服等内容做统一管理。 4、盈利模式 目前网络游戏行业收费模 式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收 费三种类型。 Playtika 研发和运营的游戏主要采用按虚拟道具收费的盈利模式, 即游戏为玩 家提供网络游戏免费的游戏娱 乐体验,游 戏的盈利则来 自于游戏内虚 拟产品的销售和付 费的 增 值服 务。游戏玩家成功注册游戏账户后,即可参与游戏 而无须 支付任 何费用,若玩家希望进一步加强游戏 体验,则可选择付费购买游 戏 中的虚拟产品。 游戏中的 虚 拟 产品可分为消 耗型 道具 以及耐 久型道具。 5、结 算模式 所有新增平台渠道协议及平台渠道协议的 更 新都需经过 Playtika总 经理及财 务总监的严 格审核。 Playtika 按照与平台渠道公司 合作协议约定的分成比例进行 业务结算。每月 Playtika 的预算经理都会从平台渠道网站获得运营数据,通过该 数据 重新计算营业收入并编制对账 报告。 Playtika 的财务主管将会比较对账报告 中 的营 业 收入 是否与 Playtika 财务系统中的记录存在差异。 6、大数据分析及人工智能 技术 在经营中的 应 运 目前, Playtika 已经 拥有 超过 2,000 万 的 月度 活跃 用 户 , 每天 需要 处 理 的 数 据量 超过 6TB, 利用 大数据分析 及 人工智能技术 , Playtika 可以 从 海量 数据中 提 取出 有用 的 用户行为 数据 , 对用户行为进行不断 的分析、理解和学习, 并 通 过数 据挖掘、迭代开发、升级改造并制定精准的营销和运营策略,丰富游戏玩法、完 善用户需求的功能 。 180 第八节 发行股 份购买资产 情 况 本次交易方案为发行股份购买资 产 ,具体情况如 下: 一、发行股份基本 情况 (一) 发行股份的 种 类、面值、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股( A 股),每股面值 为人民币 1.00 元 ,上市地点为深交所。 (二) 标 的资 产交易价格 本次交易的 标 的资产为 Alpha 全部 A 类普通股 ,占 Alpha 全部股权的 99.9783%,标的资产 的交易价格以具 有证券业务资格 的评 估机构出具的资产评估 报告 确认的评估值为依据,在此基础上由各方协商确定。截至本预案签署日,本 次交易的评估工作尚未完成,经 各方协商确定的 标的资产交 易 对价暂定为 3,050,352.00 万元,与 交易方案调整前保持一致。 (三) 发行方式 及发行 对 象 本次 交易 的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票, 发行对象系 Alpha 全部 A 类普通股股东 。 (四 ) 发行价格及定价原则 根据《重组管理办法 》相关规定 :上市公司 发行股份的价格不 得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为 审议 本次发行股份购 买 资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、 60 个 交易日或者 120 个交易日 的公司股票交易均价之一。 根据上述规定,上市公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确 定 本次 交易的股份发 行价格为 19.61 元 /股 ,不低于定价基 准日前 60 个交易日上市 公司股票交易均价的 90%。 在本次 交易 的定 价基 准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行 股份 181 的数量也随之进行调 整。 (五 ) 发行数 量 本次发行股份 购买资产的股份发行数量为 1,555,508,410 股(计 算公 式为: 股份发 行数量 =标的资 产交易价格 ÷股 份发 行价格),具体如下: 序 号 发行对象 发行股数(股) 1 重庆拨萃 278,706,529 2 上海准基 233,596,785 3 泛海投资 253,615,502 4 上海鸿长 253,615,502 5 上 海瓴 逸 169,077,001 6 上海瓴熠 169,077,001 7 重庆杰资 109,257,558 8 弘毅创领 37,839,432 9 宏景国盛 25,361,550 10 昆明金润 25,361,550 合计 1,555,508,410 截至本预案签署日,标的资产的 评估工作尚未完成,因此上表以标的资产交 易作价的暂定价格为基础计算。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中 国证监会核 准 的发行数量为准。本次重大资 产重组实施前,若上市公司股票发生 除权、除息等事项,则上述发行 数量 将进行相应调整。 (六) 股份锁定期安排 1、 泛海投资 、 上海鸿长 、 上海瓴 逸 、 上海瓴熠 、 重庆杰资 、 弘毅 创领 、 宏 景国盛 、 昆明金润 承诺 : “本公 司 /本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至 本 公 司 /本合伙企业 名下 之日起至 12 个月内不上市交易或转 让。” 2、 重 庆拨 萃 、上海准基承 诺 : “本 合伙企业通过本 次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企 业 名下之日起至 36 个月 内 不上市交易 或转让。 在上述锁定期限届满后,其转让 和交易将按 照届时有效的法律、法规和深交 所的规则办理。本次交易完成后 6 个 月内 如 巨人 网络 股票连续 20 个交易 日的收 182 盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本 合 伙企业 持有 巨人网络 股票的锁定 期自动延长至少 6 个月。 ” 3、 巨 人投资 、 腾 澎投资 承诺 : “巨 人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成 之日起 12 个月内 不得转让,包 括但 不限于通过证券市场 公开转 让、通过协议方 式转 让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公司送红股、转增 股本等原因 而有所增加,则 增加的股票亦计入本次锁定股票 的数 量并遵 守前述规定 。对于在 本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺,自愿继 续遵守该等承诺。承 诺人对本次重组 前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主 体间进行的 转让不受前述 12 个月的限制,但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公 司 股份 所做的在先 承诺及届时有效的法 律、法规和深圳证券交易所规则。 在上述锁定期届满后,承诺人所持有的本次重组前上市公司股份 的转 让和交 易将按照届时有效的 法律、法规和深 圳证 券交易所的规则办理。” (七)业绩承诺及补偿安排 重庆拨萃 、上海准基将对标的公司 的经营业绩进 行业绩承诺,具体 业绩 承诺 及 补偿等事项将依据《上市公司重大资产 重组管理办法》的规定由相关方另行协 商 确定。 (八) 过渡期损益安排 自评估基准日至交割日止的过渡期间,标的公司所产生的盈利,由上市公司 享有,所产生的亏损,由交易对方按其对 Alpha 的持股比例以法律 允许 的方式向 上 市公司补偿。 上述损 益归属 期间的 损益及数额应由具有证券业务资格的会 计师 事务所进行审计确认。 (九 ) 滚存未分配 利润 安排 本次交易完成后,上 市公司于本次交 易 前 的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。 183 二、本次交易对 上市公 司 股权结构的 影 响 根据本次交 易方 案进行 测算,本次 交易 完成前后,上市公司股东持股情况如 下: 股东名称 重组前 股份发行数量 重组后 持股数 量 (股) 持股比例 持股数量 (股) 持股 比例 巨人投资 564,205,115 27.87% - 564,205,115 15.76% 腾澎投资 195,574,676 9.66% - 195,574,676 5.46% 鼎晖 孚远 169,188,782 8.36% - 169,188,782 4.73% 铼钸投资 165,105,047 8.16% - 165,105,047 4.61% 中堇 翊源 153,807,984 7.60% - 153,807,984 4.30% 澎腾投资 153,004,715 7.56% - 153,004,715 4.27% 弘毅创领 126,891,587 6.27% 37,839,432 164,731,019 4.60% 孚烨投资 84,594,391 4.18% - 84,594,391 2.36% 国寿民生 信托 计划 35,957,431 1.78% - 35,957,431 1.00% 民生资本 16,851,081 0.83% - 16,851,081 0.47% 重庆拨 萃 - - 278,706,529 278,706,529 7.79% 上海准基 - - 233,596,785 233,596,785 6.53% 泛海投资 - - 253,615,502 253,615,502 7.08% 上海 鸿长 - - 253,615,502 253,615,502 7.08% 上海 瓴逸 - - 169,077,001 169,077,001 4.72% 上海瓴熠 - - 169,077,001 169,077,001 4.72% 重庆 杰资 - - 109,257,558 109,257,558 3.05% 宏景国盛 - - 25,361,550 25,361,550 0.71% 昆明金润 - - 25,361,550 25,361,550 0.71% 其他 股东 359,199,123 17.74% - 359,199,123 10.03% 总股本 2,024,379,932 100.00% 1,555,508,410 3,579,888,342 100.00% 注:上述股东中, 1、巨人投资、 腾澎投资 、 重 庆拨萃 及上海准 基 系 一致行 动人; 2、 鼎 晖孚远、孚烨投资及重庆 杰资系一致行动人 ; 3、中堇翊源及澎腾 投资系一致行动人; 4、上 海鸿长、 泛海 投资 、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人; 5、上海瓴逸及上海瓴 熠 系一致行动人 本次交易前,巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计 持有上市公司 37.53% 的 股权。 本次交易完成后 ,巨人投资及其一致行动人腾 澎投资 、 重庆拨萃及上海 准基 合计 持有上市公司 35.53%的股权。本 次交易 完成 前后,巨人投资 均为上市 184 公司的控股股东,史玉柱均为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公 司控制权发生变化。 185 第 九 节 管 理 层 讨论与分析 一 、 本次交易对上市公司主营 业务的影响 上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业,定位三大核心 业务:互联网娱乐、互联网金融科技与互联网医疗。海外游戏市场及休闲社交类 游戏市场是上市公司互联网 娱乐 板块 的 重要业务发展 方向。标的公司是 一家 以大 数据 分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司,目前主要将大 数据分析及人工 智能技术运用于休闲社交类 网 络游戏的研发、发行 和运营,并正在 尝试拓展游 戏 以外的 B2C 互 联网领域, 目前 业务 分布在美国、欧 洲、澳大利 亚等海外市场。 标的公司 对 休闲 社交类网络游 戏 的游戏研发、市 场营销、数据分析及并购整合能 力处于行业领先地位。 通过本次交易,上市公司将大幅提升 自身在全球网络游戏 市场的竞争力,切入休闲社交类游戏市场,打造 全球化的游戏发行运营平台,并 借助 标的公司 精准的用户分析及营销能 力 ,帮助上市公司进行产业链的全面拓展 升级 ,提升营销 推广能力, 扩 大市场占比,落实 “国际化、精品化、 手 游 化 ”的发 展战略 , 增强上市公司的持续盈 利能力和发展潜力 。 此外 , 标的公司 在 大 数据分 析 及 人工智能 方面 的 技术优势 有 助于 帮助 上市公司 全面 推进 互联 网娱乐、互联网 金融科技与互联网医疗 的 发展 战略 。 二 、 本次交易对上市 公司主要财 务指标的影响 本次交易完成后,上市公司业务范围 将得以拓展,公司资产总额和资产净额 规模将得到提高,收入规模将进一步提升,有利于增强公司盈利能力和抗风险能 力。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前仅能根据现有财 务资料和业务资料 ,在 宏观经济环 境基本保持不 变、经营状况不发生重大变化等 假 设条件下,对本次 交易完 成后上市公司 财务状况和 盈利能力进行初步分析。公 司将在本预案出具后尽快完成 审计、评估 工作并再次召开董事会,对本次交 易做 出决 议,并详细分析本次交易对上市公司财 务状况和盈利能力 的具体影响 。 186 三 、同业竞争 上市公司的控股股东为巨人投资,实际控制 人为史玉柱,史玉柱通过上市公 司 持有 Alpha 全部 B 类 普通 股, 重 庆拨萃 及 上海 准基 系巨人投资的一致行动人 , 上海准基向 重庆杰资等 6 家 企业收购 Alpha 股权事项完成后, 重庆拨萃 及 上海 准 基 将合计 持有 Alpha 32.93%A类 普通股 , 上市公司与 Alpha均经营网络游戏 业务。 巨人投资、 史 玉柱 已出具关于避免同 业竞争的承诺: “本次交易完成后, Alpha 将成为上市公司的 全资子公司。本次交易完成后, 承诺人(包 括受承诺人控制的企业,巨人网络及其 下属企业除外, 下同)将避免 从事与巨人网络及 其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营 。如 承诺人存在 与巨人网络及其下属企业经营 相竞争或可能构 成竞争业务的情形,承诺人同意授 予巨人网络及其下属企业不可撤销的优先收购权,巨人网络有权随时根据其业务 经营发展需要,通过使用自有资金、增发、配股、 发行 可转换公司 债券或其他 方 式行使该等优先收购权,将承诺人的相 关同业竞争资 产及业 务全部纳入巨人网 络。 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给巨人网 络造成的直接或 /及间接的经济 损失或 /及额外的费用支出。 ” 四 、 关联交易 本次交易完成前,上市公 司的关联交易遵 循公开、公平、公正的原则。公 司 已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定,制定了关联交易的相 关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关 联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。 为了减少及规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益 ,巨人投资 、 史玉柱、重 庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿 长、上海瓴逸、上海 瓴熠、重 庆杰资承诺: “1、本次交易完成 后,本人 /本公司 /本 合伙 企业 将继续严格按照 《公司法》 等法律、法规、规章等规范性文 件的要求以及上市公司《公司章程》的 有关规定, 187 行使 股东权利或者敦促董事依法行使董 事权利,在股东大会以及董事会对有关涉 及 本人 /本公司事项的关联交易进行表决时,履 行回避表决的 义务。 2、本次交易完成后, 本人 /本公 司 /本 合伙 企业 与上市公司之间将尽量减少关 联交易。在 进行确有必要且 无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允 价 格 进行公平操 作,并按 相关 法律、法规、规章等规范性文件的规定 履行交易程序 及信息 披露义务。保证不通过关 联交易损害上市公司 及其他股东的合法权 益。 本人 /本公司 /本 合 伙 企业 和上 市公司就相互间关联事务及交易 所做出的任何 约定及安排,均不妨碍对 方为其自身利益 、在市场同等竞争条件下与任何 第三方 进行业务往来或交易。 上述承诺自本 次 交易获得核准之日起具有法律效力,对本人 /本公司具有法 律约束力。 ” 五 、 本次 交 易对股权结构的影响 根据本次交 易方案 进行测算,本次 交易 完成前后,上市公司股东持股情况如 下 : 股东名称 重组前 股份发行数 量 重组后 持股数量 ( 股) 持 股比例 持股数量 (股) 持股比例 巨人投 资 564,205,115 27.87% - 564,205,115 15.76% 腾澎投 资 195,574,676 9.66% - 195,574,676 5.46% 鼎晖孚远 169,188,782 8.36% - 169,188,782 4.73% 铼钸投资 165,105,047 8.16% - 165,105,047 4.61% 中堇翊源 153,807,984 7.60% - 153,807,984 4.30% 澎腾投资 153,004,715 7.56% - 153,004,715 4.27% 弘毅创 领 126,891,587 6.27% 37,839,432 164,731,019 4.60% 孚烨投资 84,594,391 4.18% - 84,594,391 2.36% 国寿民生 信托计划 35,957,431 1.78% - 35,957,431 1.00% 民生资本 16,851,081 0.83% - 16,851,081 0.47% 重庆拨 萃 - - 278,706,529 278,706,529 7.79% 上海准 基 - - 233,596,785 233,596,785 6.53% 泛海投资 - - 253,615,502 253,615,502 7.08% 上海鸿长 - - 253,615,502 253,615,502 7.08% 上海瓴 逸 - - 169,077,001 169,077,001 4.72% 188 股东名称 重组前 股份发行数 量 重组后 持股数量 ( 股) 持 股比例 持股数量 (股) 持股比例 上海瓴 熠 - - 169,077,001 169,077,001 4.72% 重庆杰资 - - 109,257,558 109,257,558 3.05% 宏景 国盛 - - 25,361,550 25,361,550 0.71% 昆明金 润 - - 25,361,550 25,361,550 0.71% 其他股东 359,199,123 17.74% - 359,199,123 10.03% 总股本 2,024,379,932 100.00% 1,555,508,410 3,579,888,342 100.00% 注:上述股东中, 1、巨人投 资 、 腾澎投资 、 重庆拨萃 及上海准 基 系一致行动人; 2、鼎 晖孚远、孚烨投资及重庆 杰资系一致行动 人; 3、中堇翊源及澎腾投资系 一致 行动 人; 4、上 海鸿长、 泛海 投资 、国寿民生信托计划及民生资本系 一致行动人; 5、上 海瓴逸及上海瓴熠 系一 致 行动人 本次交易前,巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上 市公司 37.53% 的股权。 本次交易完成 后 ,巨人投资及其一致行动人腾澎投资 、重庆拨萃及上 海 准基 合计持有上 市公司 35.53%的股权。本次交易 完成 前后,巨人投资均为 上 市 公司的控股股东,史玉柱均为上市公 司的实际控制人,本次交易不会导致上市公 司 控 制权发生变化,本次交易不构成《 重组管理办法》第十三条所规定的重组上 市。 189 第 十 节 风险因 素分析 投资者在评价公司本次交易时 ,除本 预案 的其他内容和与本 预案 同时披 露的 其 他相关文件外,还应特别认真地 考虑 下述各项风险因素。 一、本次重组的交易 风险 (一)交易对 方 暂 未取得 标的资产的风险 截至本预案签署日,重庆杰资、弘毅创领 、 新 华联、 四川国鹏 、 广东俊特 、 上海并购基金已分别与上海准基 签 署了《股权购买 协议 》,同意向上海准基 转让 其所持有的部分或者全部 Alpha A 类 普通股。上述股权转让 事项尚 未 获得国家发 改委及商务主管部 门的备案, 上海准基 尚 未完成对 Alpha 股权的收购 。公司存在 因交易对方 无法 最终取得标的资产而 终止本次交易的风险 , 提醒投资者注意 前 述 风险。 ( 二 )本次重 组审批风险 本次交易正式方案 尚 需 获得上市公 司 董事会、股 东大会批准、中国证监会核 准 、 国家发改委和商务主管部门 的 备 案 或其他 审批 或备案(如需 ) 后方可实施, 前 述批准和备案 为本次交易实施的前 提条件。截至本预案签署日,上述待审 批 事 项尚未完成,本次交易能否取得上述 批准 和备案 、以及获得相关批准和备案 的 时 间均存在不确定性,提醒投资者注意 前 述风险 。 ( 三 )本次交易可能取消的风险 1、虽然公司制定了严 格的内幕信息管理制度 ,公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕 信息 的传播。 但 仍不排除有 关机构和个人利用关于 本次交易内 幕信息进行内 幕交易的行为 ,本 次交易存在因公司股价异常 波动或异常 交易可能涉嫌内幕交 易而暂停、终止或取 消本次 重组的风险; 2、本次交易存在因标的公司出现无 法预见的业绩下滑, 而被暂停、中止或 取 消 的风险; 190 3、在本次交易审核过程 中,交易双方可能需根据监管机构的要求 不断完善 交易方案,如交易双方无法就完善交易 方 案的措施达成一致,则本次交易存在中 止的可能; 4、其 他原因 可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。 提请投资者注意本次交易可能取消的风险。 ( 四 )财务数据未 经审 计及标的资 产评估未完 成的风险 截至本预案签署日,本 次交易标的资 产的审计 、评 估工作尚未完成,其经审 计的历史财务数据 及正式资产评估结果 以重组报告书中披露的为准。本预案涉及 的相关数据可能与最终结果存在一定差异,敬请投资者关注上述风险。 二、交 易 标的对上市 公司持续经营影响的风险 (一)政策风险 1、海外经营政策风 险 标的公司的业务主要分布在美国、以色列等海 外市场,虽然标的公司 游戏开 发、运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制,但标的公司 在经营过程中仍需遵守税收、网络信息服务、数据隐私等其他方面的法律法 规。 如 以色列的刑 法严禁企业 开展赌博、乐 透及其他 禁止 游戏;以色列的《隐私保护 法》、《隐私保护条例》规定数据库必须报送当局登记,相关信息及数据的用途不 得与收集相关信息及数据的目的而不同等。 如果未来上述国家的政策变化对 网络游戏行业产生不利影响或者导致标的 公司 在经营活动中不符合相 关政策法规的要求,将会对公司的经营业绩产生一定 的不利影响。 针对上述风险公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控制制 度,同时密切关注主要海外市场的政策变化情况,根据最新的政策变化情况及时 调整经营战略。 191 2、无法继续享受 税收优惠 而导 致业绩波 动 的风险 按照以色列《鼓励资本投资法》的有关规定,标的公司的重要全资子公司 Playtika Israel 从 2013 年 2 月起享受企业所得税优惠政策。对于符 合优惠条件的 应纳税 所得额,按照与法 定 税 率相比较低 的优惠税率征收企业所得税。自 2013 年 2 月至 2013 年 8 月 适用 优惠税率为 12.5%,自 2013 年 8 月 起适用优惠税率为 16%。该项税收优惠的有效 期限至 2017 年末。 2017 年 5 月,以色列财政局针对拥有知识产权的科技公司,鼓励技术创新, 引进了技术主导型创新企业税收优惠。该等税收优惠规 定将公司的整体收入 区 分 为与技术 相 关知识产权 主导部分及 与 市场相关知识产权主导部分,其 中隶属于技 术相 关知识产权主导 部分的应纳税所得额享受 12%的优惠税率。享受该等税收优 惠要求公司过去三 年至少平均每年投资 总收入的 7%于研 发 活 动 ( 且每年 不低于 7,500 万新谢克尔 ) ,且至少有 25%的所得来自于出 口。其 余至少需要符合一条的 条件 包括:总员工 中至少有 20%为研发人员或公司拥有至少 200 名研发人员 ;曾 有过至少 800 万新谢克尔的投资;过去三年年平均 收入增长率或员工人数增长率 在 25%以上等。该等税收优惠于 2017 年开始生效, Playtika Israel 2017 年 度符合 税收 优 惠条件,已经享受上述税收优惠 , 对于 2018 年及以后年度 Playtika Israel 是否能够继续享受上述税收优惠,取决于每年的 指标满足情况以及 以 色列 税务局 的最终 批 复 。 尽管标的公司 的经营业绩不依赖于 Playtika Israel 所享受的税收优 惠政策, 但税收优惠政策有 助于其经营业绩的提升。未来,若以色列关于税收优惠的政 策 发生变化或由于自身经营等原因导致 Playtika Israel 无法持续获得税收优惠,则 将对 标的公司 的经营业绩产生一定的不利 影响。标的公司不存在 其他重大税 务风 险 。 3、国外 市场政 策变动风险 不同国家或地区对游戏行业的监管方式存在一定差异 ,由于网络游戏行业的 互 联网属性,网络游戏运营商、服务器位置、游戏玩家所在地经常处于不同 国家 境内,目前尚无 统 一的法律框 架和监管体系。标的公司进行多国游戏运营时,都 会对相应地区监管政策和市场环境进行调研,并严格遵守当地的监管政策。如果 192 海外国家或地区出台新的监管政策或原有监管政策发 生重大变化,而标的公司 未 能及时调整,则将面临产品无法满足当地监管政策要求的风险,从而影响标的公 司 多国业务的日常经 营活动。 (二)市 场风险 1、 市场竞争风险 目前,随着 网络游 戏市场的快 速发展,行业竞争日趋激烈,游戏产品大量增 加,同质化现象 日益严重。如果 标的公司 不能及时响应市场变化,快速组织并 调 动资源持续不断地 进 行新游戏和 新技术研发,或 标的公司对市场需求的理解出现 偏差,新游戏和新技术与市场需求不符,将导致 标的公司失去竞争优势,行业地 位、 市场份额可能下降,对未来业绩的持续增长产生不利影响。 2、新游戏产品盈利水平 未达预期的风险 随着网络游戏行业的快速发展,游戏产品的数量大幅增加,同类游戏 产品之 间的竞争日趋激烈。游戏公 司必须不断推 出玩法新颖,画面精美的高品质游戏产 品才能为市 场所 认可。 但是网络游戏开 发是一项系 统工程,涉及到策划、程序、 美术和测试等多个环节,若 标的公司 在游戏的研发 及运营过程中对玩家 需 求不能 做出 及时反应,对新技术的发展方向不能及时准确把握,将直接影响游戏产品的 最终品质,导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平,进而对标的公司 经营 业绩 造成不利影响。 (三)经营风险 1、 产品类型单一 的风险 标的公司是 一家 以大数 据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司,目前 主要将大数据分 析及人工智能技术运用 于 网络游戏的研发、发行和运营 。标的 公 司 的主要产品 为休闲社交棋牌 类网络游戏,产品类型 较为单一 ,网络游戏市场竞 争激烈、市场变化快速,如果游戏产品类型不够丰富,在 市 场 竞争中很容易处于 劣 势地位。虽然标的公司 已经 推出 数 款 休闲 益智类 网络游戏,以减少对单一玩家 群体的依赖,但目前标的公司 的 收入依旧主要依靠 休闲社交棋牌类网络游戏 ,因 此,提请投资者注意 标的 公司 游戏 产品类型单 一的风险。 193 2、 《 Slotomania》 收入 占比 较大 的 风险 《 Slotomania》是 标的公司 2010 年制作 并推出的一款社交休闲类网 络游 戏, 上线时间较久,具 有较高的玩家知名度和市 场 影响力,该 游戏尚处于生命周期中 的成 熟期 。作为 标的 公司的重要 产品 ,报 告 期内,《 Slotomania》收入占营业收入 的比例均超过 40%。 标的 公司 在报 告期内及未 来期间对《 Slotomania》存在一定 的依赖,如果 标的公司 无法成功维持《 Slotomania》产品生命力,将会对公司的 未来盈利能力产生一定 影响。但随着 标的公司 不断加强 竞争优势, 持续 提高市场 拓展能力,持续加强管理运营与市场定价能力,在陆续推出多款游戏后, 标的公 司 将形成不同生命周 期阶段的 产品梯队,收入结构也逐步优化 ,公司营业收入也 将稳 定增长。因此 标的公司 对 《 Slotomania》的依赖度将逐步降 低。同时, 标的 公司 始 终保 持对 《 Slotomania》 的研发 与市场营销的投入以及版本不断的更新 , 在维 持 行业龙头排名的同 时使游 戏玩家保持新鲜感及良好的 游戏体验,延展游 戏 的生命活力。 3、 大数据 分析 及 人工智能 技术 推广 应用 不及 预期 的 风险 多年来,标的公司 一直 深耕 于 大数据分析 与 人工智能领域,始终 专注于 相 关 前沿 技术的 研究 及 应 用,利用 大数据 分析 、人工智能等技术手段对用户 行为 进行 不断 的分析、理解和学习 ,通过 数据挖掘 、迭代开发、升级改造并 制定精 准的营 销和运营策略,丰富游戏玩法 、完善用户 需求的功 能 ,在 社交休闲类网 络游戏 领 域 取得了 巨大 的 成功 。目前 ,标的 公司 正 在 尝试 利用 其卓越 的 大数 据分析 及 人工 智能技术 以及 在社交休闲类网 络游 戏 领域积累 的 成功经验拓展游戏以外的 B2C 互联网领 域 。 尽管 标的 公司 已经 在 社交休闲类网 络游戏 领域 取得 了 巨大 的 成功 , 但 不同 行业 具有 不同 的 行业 特性, 大数据分析 与 人工智能 技术 的 应用 方式 也 有所 不同, 因此 标的公司 能 否 在 游戏 以外 的 B2C 互联网 领域 取得 成功 存在 不确定性, 提请 投资者 注意 标的公司 大 数据分析及人工智能技术推广 应 用 不及预期的风险 。 4、 标的公司 对第三方 平台 运营 依赖的 风险 报告期内,标的公司 负责运营 的自主研 发游戏全部通过与第三方平台联 合运 营的模式运 营 ,营业 收 入占比前三位的分别为 App Store、 Facebook 和 Google Play。对于 平台而言 ,能够持续吸引优秀的开发者将 其开发的优质产品接入平台 194 运营是其保持活力、增加用户数量与粘性、丰富平台生态系统并提高平台价值的 核心所在。同时,随着平台间竞争的加剧,平台 更注 重对精品游戏资源的竞争与 挖掘。凭借较强的研发能力,标的公 司 能够与 App Store、 Facebook 和 Google Play 实现强强 联合,互利共赢。目 前 标的公司 来自 于 App Store、 Facebook 和 Google Play 的收入占 比较 高 , 因此 提请投资者注意 标的公司 对第 三方 平台存在运营依 赖 的风险。 5、 产品生命周期带 来的业绩波动风 险 网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快的特点,因此网络游戏 产品具有一定的生命周期。标的公司 运营的《 Slotomania》、《 WSOP》、《 Bingo Blitz》 等 主 要游戏均 属于生命周期较长的游戏,但仍不排除 标的公司 因未能及时对目前 运营的主打 游戏进行改良 升级,增强玩 家粘性,或者 未能及 时推出有竞 争 力的新 游戏以实现产品的更新换 代而导致公司业绩出现波动 的风 险。 6、跨国经营风险 本次交易完成后,标的公司 将成 为上 市公 司 的全资子公司,标的公司 将借助 于上市公司的资金优势及品牌 优势,进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前, 上市公司的业务主要分布在国内市场,标的公司 的玩家主要集中在美国等海外市 场,由于不同地域在市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异, 如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑,并深入理解海外 市场的法律法规、商 业规则及劳工 条例等,将面 临一定的跨国经营 风 险。 此外,虽然上市公司已设置成熟有效的管控措施及内部控 制,但仍不排除本 次交 易完成后,上市公司未来 生产经营中的跨境管控风险。本次交易 完成 后,上 市公司的经营规模和业务总量将大幅增加,同时对人员和管理提出了更高的要 求。如上市公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体 系,则可能对标的资产的经营管理造成不利的影响。提请投资者注意本次交易完 成 后上市公司的跨境经营涉及的跨国管控风险。 7、未来标的公 司盈利分红受到外汇监管的政策和法律风险 本次交易完成后,标的公司 将成为上市公 司的全资子公司,标 的公司在境 外 195 获得的盈利需通过分红进入上市公司,由上市公司向股东进行利 润分配,前述事 项需要履行 相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和 法规 发生 变化 ,可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司,从而导致上市公司无法按 公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。 (四)核心 人才流失风 险 游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。标的公司 的管理团队 和核心人员均在游戏行业从业多年,具有较强的产品开发及商务谈判能力,丰富 的市场开拓、客户服务 、运 营维护经验和 稳定的渠道资源。保持 较为 稳定的 优秀 核心人员 团队,是 标的公司 历史 上取得成功的关键因素之一 。若 标的公司 的发展 和 人才政策无法持续吸引和保留 发展所需的管理及技术人才,则将对上市公 司经 营造成不利影 响。 (五)可 能影响上市公司 持续经营的其他风险 1、汇率风险 本次交易完成后,标的公司 将成为上市公司的全资子公司,其经营业绩将纳 入上市公司合并报表范围。标的公司 日常经营主要采用美元核算,而上市公司合 并报表采用人民币编制,如果美元等外币汇率发生较大波动,将会对上市公司财 务 状况产生一定的影响。 2、知识产权风 险 游戏公司在从事网络游戏的 研 发、发行及 运营过程中可能产生各类商标、软 件著作权等知识产 权。在游戏的开发过程中,标的公司会创造自有 的游戏人物名 称、形象 、情节、背景、音效 、卡通形象等,经授权后亦可能使用他人 创造 的知 识产权。在游戏经营过程中,为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知 识产权范畴。一款成 功开发 及运营的游戏产品需要 集游戏版权、注册商标等多项 知识产权保护。虽然标的公司 采取了申请 无形资产证书、内部权限控制、员工签 署保密协议和竞业限制协议等保护措施。但是,考虑到知识产权 的特殊性 ,仍不 排除第三方可能会侵 犯 标的公司 知识产权,对标的公司的正常生产经营 造成负面 影 响。如果 标的公司 保护 自有知识产权不到位,可能会导致恶意竞争及游戏玩 家 196 流失,对公司业绩产生不利影响 。此外,虽然 标的公司注重 知识产权的保护,并 尊重其他企业或个人 的知 识产权,但仍不排除其所研发的游戏产品被指责 未经许 可使用他人知识产权的可能性,从而影响公司业务运营,提醒投资者关注日常经 营中面临的知识产权侵权风险。 3、网络系统安全性的风险 标的公司是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司,目前 主要将大数据分析及人工智能 技术运 用于休闲社交 类网络游戏的研发、发行和运 营 ,对用户行为 数据 的 有效 收集 、存 储 是 其 进行 用户行为分析 的 基础 。由于网络 游戏作为面向公众的开放性平台,客观上存在网络设施故障、电讯故 障、软硬 件 漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏 系统损毁、游戏运营服务中断 和 用户 数据丢失 等风险,从而 影响标的公司 对 用 户 行为数据的分析研究及后续对游戏产品的升级 改造 和营销推广 。若 标的公司 不能及时发现并阻止上述外部干扰,可能对其经营 业绩造成不利影响。 4、行 政处罚 风险 截至本预案 签署日,标的公司及其控股子公司不存在重大未决的行政处罚。 但 标的公司在多个国家 运营,不同国 家对游戏产品内容都有诸多规定,因此不排 除标的公司在未来在生 产经营中存在违反 相关法 律法规而受到行政处罚情况。鉴 于此,本次交易完成后,标的公司在继续 加强内部控制的同时,上市公司也 会根 据跨境经营的新形势,不断丰富完善现有 的管理 制度 ,防 范公司未来的行政处罚 风险。 三、整 合风险 本次交易完成后,标的公司 将成为上市公司的全资子公司,上市公司需在人 员、管理、技术和运营等多个方面对标的公司 进行整合。本次交易完成后,能否 通过整合,既保证上市公司对标的公司 的控制力,又保持其在各自领域原有的竞 争优势,同时充分发 挥本次交易的协同 效应, 具有一定不确定性。 197 四 、其他 风险 (一)股票价 格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经 济周期、利率、资金供求关系等众多因素 的影响,同时也会因国际 、国 内政治经 济形势及投资者心理因素 的变 化而 产生波动,因此,对本次重组事项本身的阐述 和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况,本 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》 等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完 整、公平的向投资者披露有可 能影 响上市公司股票价格的重大信息 供投资者做出投资判断。 (二 )所引用信息或数据 不能准确反映行业现状和 发展趋势的风险 上市公司于本预 案 中所引用的与网络 游戏行业、主要竞争对手等相关的信息 或数据,均来自独立第三方研究机构 、行业权威机构或相关主体的官方网站 。上 市公 司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业、技术或竞争状 态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立 做出投资决策,而不应仅仅依赖于 本预案 中所引用的信息和数据。 (三)前瞻 性陈述具有不确定性的风险 本预案 所载的内容 中包括部分前 瞻性陈 述,一般采用诸如 “将 ”、 “将会 ”、 “预 期 ”、 “估计 ”、 “预测 ”、 “计 划 ”、 “可能 ”、 “应 ”、 “应该 ”等带有前瞻性色彩的用 词。 尽管该等陈述是 公司基于行业理性所做出的, 但鉴 于前瞻性陈述往 往具有不确定 性或依赖特 定条件,包括本节中所披露的已 识别的 各种 风险 因素,因此, 本预 案 中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现 的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资 决策,而 不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 (四)其他风险 本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带 来不利影响的 可能性 。 198 第十 一 节 其他重大事 项 一、本次交易完成后,上 市公司 资金、资产被占用的 情 况以及为控 股 股东及其关联方提供担保的情况 截至本预案 签署 日,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及 其关联人占 用的情形,不存在为实际控制人 及其关联人提供担 保的 情况 。标的公 司 亦不存在资金、资产被实际 控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在 为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东未发生变化,上市公司不 会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人 占用的情形, 不存在为实际 控制人及其关联人提供担保 的情况。 二 、最近十二个月 上市公司重大资产交易情况 根据《重组管理办法》规定: “上市公司在 12 个月内连续对同 一或者相关资 产进行购买、出售的,以其累计数分别计 算 相应数 额。已 按照本办法的规定编制 并披露 重大资产重组 报告书 的资 产交 易行为,无须纳入累 计计算的范围 。 中国证 监会对本办法第十三条第 一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定 的,从其规 定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或 者属于相同或者相近的业务 范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定 为同一或者相关资产。 ” 本次交易 前 12 个月内, 上市公司 发 生的 主要 资产购买或出售情况 具体如 下: 2018 年 3 月 24 日, 上市公司发布《 巨人网络集团股份有限公司关于公司出 售参股公司股权暨关联交易的公告 》, 上市 公司 第四届董 事会第二十九 次会 议审 议通过了《关于公司 出售参股公司 股权暨关联交易的议案》。 上市公司 全资子公 司 Giant Investment (HK) Limited 向 Kalyana Global Limited 转让 OKC Holdings Corporation(以下简称“ OKC”) 的 14%股权; 同时 , 上市公司 向 生活通 有限公 司转让 OKC 的境内 VIE 公司 北京欧凯联创网 络科技有限公司 的 14%股权 , 交易 199 对价为 2,850 万 美 元。 2018 年 3 月 27 日,上市公司与永新县智享科技研发 中心(有限合伙)及永 新县睿信科技研发中心(有限合伙 )签订《 股权 转让协议》,收购其合计持有的 合肥灵犀互 动网络 科技 有限 公司 100%股权,交 易对价为 6.5 亿元人民币。 经核查, 上述 交 易 的标的公司 与本次交易的标的公司不属于同一 交易方所有 或 者控制, 与 本次交易的标的公司 业务 不 属于相同或 者相 近的业务范围 。因此, 本次交易前 12 个月内, 上市公司 发生的资产交易行为无需 纳入本 次交易的累计 计算的 范围。 三 、本次交易对上市 公司治理机制的影响 本次交易完成前,公司已按照《公司法 》、《证券 法》、《公司章程》等法规及 规章的规定建立了规范的法人治理机构和独 立运营的公司管理体制,做到了业务 独 立、资产独立 、财务独立、机构独立及人员独 立,并制定了《股 东大 会议 事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》,已 建立较为完整的内部控制制度。上述制度的 制定与实行,保障了上市公司治理的 规范性。 本次交易完成后,公司的控股股东以及实际控制人未发生变化 。公司将依据 有关法律法规的要求 进一步完善公司法人 治理结 构,继续完善公司《股东大 会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则 》、《独立董事制度》等规章制度 的建设与实施,维护公司及中小股东的利益。 四 、保护投资者合法权益的相关安排 ( 一)确保购买 资产定价公平、公允 对于标的资产,公司已聘请 审计 机构 、评估机构对标的资产进行审计、评估, 确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对标的资产评估定价的 公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财 务顾问和法律顾问将对本次交易的实 施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的 意见。 200 (二) 严格履 行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公 司信息披 露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对 本 次重组方 案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后, 公司将继续严格按照相关法律法规的要 求,及时、准确地披露公司本次重组的进 展情况。 (三)严格履行相关审批要求 对于本次交易,公司将严 格按照 相关规定履行法定程序进行表决、披露。董 事会审议本次交易相关事项时,独立董事 事 先认可本 次交易并发表了独立意见, 确保本次交易定价公允、公平、合理,不损 害其他股东的利益。待相关审计、评 估工 作完成后,公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论,独立 董事 将就 相 关事项发表独立意见。 根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定,本公司将就本次 交易的有关议案提交公司股 东大会审议。 (四)网络投票 安排 为给参加股东大会的股东提供便利,公司就本次重组方案的表决提供网络投 票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。 五 、本 次交易后上市公司的利润分 配政策及相应安 排 上市公司的利润分配政策保持连 续性 和 稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及 公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和 对投 资者的合理回报,在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金 流满 足 公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下,实施积极的利润分配政策,并优 先采用现金 分 红的利润分配方式 ,且 以现金方式分 配的利润不少于当期实现的可 分 配利润的 10%, 任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的 年均可分配利润的 30%。除现 金分红外,公司在经 营 情况 良好,并且董事会和独 201 立董 事认为公司股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配、发 放股 票股利有利 于公司全体股东整体利益时,可以采取发放 股票股利的利润分配方式。 本次重组完成后,公司将按照《 公司章程》的约定,继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政 策,并结 合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高公 司运营绩效,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度 ,维护公司全 体股东利益。 六 、 关于本次交 易相关内幕信息 知情人买卖上市公司股票的自查情况 根据《重组管理办法》,《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》 (证监公司字【 2007】 128 号文,以下简称 “128 号文 ”) 等文件的 规定, 本公司 对 上 市公司董事会就本次重组申请股票停止交 易前或首次作 出决议前(孰早) 6 个月至重组 报告书披露之前一日止,即自 2018 年 3 月 16 日 至 本预案 披露 前一日 止,本公司及本 公司控 股股 东, 标的公司 ,交易对方 ,以及上述法人的董事、监 事、高级管理人员,或合伙企业的执行合伙人 ,本次交易相关 中介机构 及经办人 员, 以及上述人员 的直系亲属(以下 简称 “相关人 员 ”)买卖本公司股票情况进行 了自查。 根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询记录,自查期间内,自 查范 围内人员买卖上市公司股票的情况 如下: 昆明金润 执行事务合 伙人的法定代表人 章天兵 买 卖上市公司 股票的情况 : 姓名 身份 变更 日期 变更股 数 结余股数 买卖方向 章 天兵 昆明金润 执行事务 合伙人 的法定代表 人 2018-07-30 400 股 400 股 买入 2018-08-14 200 股 600 股 买入 2018-08-24 200 股 800 股 买入 2018-09-03 -800 股 0 股 卖出 2018-09-07 200 股 200 股 买 入 章天兵就上述股票买卖情况作出如下承诺: “在本人 进行 上述巨人网络的股权买卖之时 及之前,本人及本人直系亲 属未 参与巨人网络本次发行 股 份 购买资产暨关联交易的筹划、制定、论证、决策、审 批 ,本人对巨人网络筹划的本次发行股份购买资产暨关联交易事项 的内幕信息不 202 知 情。本人在自查期间对巨人网络股票的买卖,系 基于本人 对证券市场行情、未 来走势、上市公司的投资价值及公司公开披露信息的独立判断,本人未接受任何 人买卖巨人网络股票 的建议。本人 的上述交易,与本次发行股份购买资产暨关联 交易事项无关,是正常的证券投资行为,不存在利用内幕信息进行交易的情形。 ” 除上述交易情况外,本次交易自查 范围 内 公司 /企业、相关人员及其 直系亲 属在自查期间无其他 交易 巨人网络 股票的行为, 不 存 在泄 露本次重大资产重组内 幕信息以及 利用本次重大资产重组信息进行内幕 交易的情形。 七 、关于上市 公司停牌前股 票价格波 动是否达 到 《关于 规范上市公司 信息披露及相关 各方行 为的 通知》 第五条相关标准的说明 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》( 以下简称“ 128 号文 ” ) 及深交所《 中小企业板信息披露业 务备忘录第 8 号:重大资 产重组相关 事项 》的 相关规定,本公司 对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动 情况, 以及该期 间与 Wind 信息技 术指 数(代码: 882008.WI)、中小板综合指数 ( 代码: 399101.SZ)波动情况进行了自查比较 。 自查比 较情况如下: 日期 上市公司 价格(元 /股) Wind 信息技术 指数(点) 中 小 板综合指数 (点) 2018 年 8 月 17 日 19.27 8,589.69 2,898.22 2018 年 9 月 14 日 18.98 8,290.24 2,800.78 涨跌幅 -1.50% -3.49% -3.36% 上市公司 A 股股票股 价在上述期间内下 跌幅度为 1.50%,扣除中小板综合指 数下跌 3.49%因素后, 波动幅度为 1.98%; 扣除 Wind 信息技 术指数下跌 3.36% 因素后, 波 动幅度为 1.86%。 综上,本公司股票价格波动未达 到 128 号文 第五条相关标准。 203 第十 二 节 全体董事、监事、高级管 理人员声明 本公司 董事会及 全体董事、监事和高级管 理人员 保证本预案 内容的真实 、准 确、 完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成,本公司董事会及全体董事、 监事和高级管理人 员保证本预案所引用 的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深 交所对于本次重组相关事项的实质 性 判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生 效和完成尚待第二次董 事 会、股东大会批准及取得中 国证 监会的 核准。 204 (本页无正文,为《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易 意向性预 案 》之全体董事 声明的签 章页) 史 玉 柱 刘 伟 屈 发 兵 应 伟 龚 焱 ( Gong Yan) 胡 建 绩 张 永 烨 巨人网络集团股份有限公 司 年 月 日 205 (本页无正文,为《巨人网络集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交 易 意 向性预案 》之 全体监 事声明的 签章页) 朱 永 明 袁 兵 吴 明 红 巨人网络集团股份有限公司 年 月 日 206 (本页无正文,为《 巨人网 络 集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关 联交 易 意向性 预案 》之 全体 高级 管理人员声明的 签章页) 刘 伟 屈 发 兵 任 广 露 巨人网络集团股份有限公司 年 月 日 207 ( 本页无正文,为《巨 人网络集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交 易 意向性预案 》之 盖章 页) 巨人网络集团股份有限公 司 年 月 日
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