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600288:大恒科技对外提供财务资助管理制度

2018-11-07 00:00:00 来源:

大恒新纪元科技 股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范 大恒新纪元科技 股份有限公司(以下简称 “ 公 司 ” )及 控股 子公司对外提供财务资助行为,防范财务风险,完善公 司治理与内控管理,确保公司稳健经营,根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《 大恒新纪元科技 股份有限公司章程》(以下简称 “ 公司章程 ” ) 等有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。 第二条 公司 及其 控股子公司对外提供财务资助,适用本制度的 规定。 第三条 本制度所称的 “ 提供财务资 助 ” ,是指公司在主营业务 范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体提供资助 的行为,包括但不限于: (一)借款或委托贷款; (二)承担费用; (三)无偿提供资产使用权; (四)上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为 ; 第四条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的,可免于按 本制度执行: (一)公司为 持股比例超过 50%、且纳入公司合并报表范围内的 控股子公司提供财务资助; (二)控股子公司之间互相提供财务资助; (三)控股子公司为公司提供财务资助 ; (四)控股子公司为 下属控股子 公司提供 财务资助; 第五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。 第六条 公司为参股公司提供财务资助的,该参股公司的其他股 东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该其他股东因 客观原因确实不能按出资比例提供同等条件的财务资助的,应当向公 司说明原因并提供股权质押等反担保措施。 第七条 公司为其控股子公司、参股公司提供财务资助,该控股 子公司、参股公 司的其他股东中一个或多个为公司的控股股东、实际 控制人及其关联方 以及其他关联人的,按照关联交易相关规 定执行。 第八条 公司对外提供财务资助,应当与资助对象等有关方签署 协议,约定 资助 对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责 任等内容。 财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象继续提供财务 资助或者追加提供财务资助。 第九条 公司在以下期间,不得对外提供财务资助: (一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间; (二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月 内; (三)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后 的十二个月内。 第二章 审批权限及审批程序 第 十 条 董事会审议对外 提供 财务 资助事项时,由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第 十一 条 公司对外提供财务资助事项属于 下列情形之一的,经 董事会审议通过后还应 提交股东大会审议 : (一)连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的 10%; ( 二 )上海证券交易所或公司章程第四十条规定的其他情形。 第 十二 条 公司对外提供财务资助约定期限届满后,拟继续向同 一对象提供财务资助的,应当视同为新发生的对外提供财务资 助行 为,须重新履行相应的披露义务和审议程序。 第十 三 条 公司董事会审议 对外提供 财务资助事项时,公司独立 董事应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意 见。 第三章 职责及分工 第十 四 条 对外提供财务资助之前,由财务部负责做好财务资助 对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面 的风险调查工作,由公司审计部对财务部提供的风险评估进行审核。 第十 五 条 对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批权限 和 程序审批通过后,由 董事会办公室 负责信息披露工作。 第十 六 条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后,办理对 外提供财务资助手续。 第十 七 条 公司财务部负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督 及其他相关工作,若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清 偿,或出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产、清算等严重 影响清偿能力情形的,公司财务部应及时制定补救措施,并将相关情 况上报公司董事会。 第十 八 条 公司审计部负责对财务资助事项的合规性进行检查监 督。 第四章 信息披露 第十 九 条 公司在董事会审议通过对外提供财务资助事项后 , 应 及时对外披露以下内容: (一)事件概述,主 要包 括资助对象、资助方式、资助金额、资 助期限及约定的清偿方式等情况; (二)被资助对象的基本情况,主要包括名称、注册地址、法定 代表人、注册资本、成立日期、主营业务、最近一年又一期的主要财 务数据;与公司存在的关联关系或其他业务联系,如存在,应当披露 具体的关联情 况或业务联系情况;公司在上一会计年度对该对象提供 财务资助的情况; (三)所采取的风险防范措施,主要包括被资助对象或者其他第 三方就财务资助事项是否提供担保;由第三方就财务资助事项提供担 保的,应当披露该第三方的基本情况及 其担保履约能力情况; (四)为与关联方 共同投资形成的控股子公司提供财务资助的, 应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其 按出资比例履行相应义务的情况;其他股东未按同等条件、未按出资 比例向该控股子公司、参股公司相应提供财务资助的,应当说明原因 以及公司利益未受到损害的理由; (五)董事会意见,主要包括资助原因、对公司的影响,以及根 据被资助对象的资产质 量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情 况等判断公司的资助风险; (六)独立董事意见,主要对资助事项的必要性、公允性、合法 合规性以及公司可能 存在的风险等发表专门意见; (七)截至目前公 司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期 经审计净资产的比例; (八)公司已对外提供财务资助的逾期情况; (九)上海证券交易所要求的其他材料。 第二十条 公司对外提供财务资助后出现下列情形之一的,应当 及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施: (一)被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的; (二)被资助对象出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破 产、清算等严重影响清偿能力情形的; (三)上海证券交易所认定的其他情形。 第 二十 一 条 公司 董事会办公室 负责信息披露工作,公司财务部、 审计部协助公司 董事会 办公室 履行信息披露义务,及时递交公告所需 的资料。 第五章 附 则 第二十 二 条 违反以上规定对外提供财务资助,给公司造成损失 或不良影响的,追究相关人员的经济责任。 第二十 三 条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如 与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或 经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致的,按后者的规定执 行,并应当及时修订本制度。 第二十 四 条 本制度由公司董事会负责解释。 大恒新纪元科技股份有限公司 二 〇 一八 年 十一 月 六 日
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