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南宁糖业:关于向控股子公司南宁侨虹新材料股份有限公司提供财务资助暨关联交易的公告

2018-11-07 00:00:00 来源:

宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD. 南 证券代码: 000911 证券简称:南宁糖业 公告编号: 2018-080 债券代码: 112109 债券简称: 12南糖债 债券代码: 114276 债券简称: 17南糖债 债券代码: 114284 债券简称: 17南糖 02 南宁糖业股份有限公司 关于向控股子公司南宁侨虹新材料股份有限公司 提供财务资助暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一 、财务资助的概述 1、南宁糖业股份有限公司(以下简称 “ 公司 ” ) 控股子公司南宁侨虹 新材料股份有限公司(以下简称“侨虹公司”)为优化吸水材料生产,实 现可持续发展,正在实施战略新兴项目 。为 保证项目的顺利推进, 支持 侨 虹公司实现技术升级改造 ,在不影响公司正常经营的情况下, 公司及侨虹 公司股东南宁统一资产管理有限 责任公司(以下简称“统一公司”) 拟向 侨虹公司 按股权比例提供财务资助。 2、本次财务资助的金额 10,257 万元人民币,资金使用期限 不超过 5 年, 借款利率为同期金融机构人民币贷款基准利率上浮 10%。 其中,公司 持有 侨虹 公司 70.47%股权,向 侨虹公司 提供财务资助 8,107万 元人民币; 统一公司持有侨虹公司 18.69%股权,向侨虹公司提供财务资助 2,150万元 人民币, 预计侨虹公司 2018 年需向公司支付资金占用费约 59 万元,需向 统一公司支付资金占用费约 16 万元。预计本次财务资助 2018 年产生的关 联交易金额为 2,166 万元。侨虹公司其他两方股东:新丰亚洲发展有限公 司 、 南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司持有侨虹公司股权比例低,经 济实力较弱,无能力提供资金,因此未对侨虹公司提供财务资助。 3、 公司控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司 (持有 公司 42.20% 宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD. 南 股权)隶属于南宁产业投资集团有限责任公司(以下简称“产投集团”), 统一公司为产投集团下属企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 条第(二)款的规定,为 公司的关联方 。统一公司持有侨虹公司 18.69%股权 , 本次统一公司向侨虹公司提供财务资助并收取 资金占用费 的 交易构成关联交易。 4、 2018 年 11 月 6 日,公司召开 第 六 届董事会 2018 年 第 七 次 临时会 议 和第 六 届监事会 2018年 第 五 次 临时 会议审议通过了《 关于向控股子公司 南宁侨虹新材料股份有限公司 提供财务资助暨关联交易的议案 》。关联董 事 黄 丽燕回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的 事前 认可并出具了独立意见。 5、 根据 深交所《股票上市规则》 、 《主板信息披露业务备忘录第 2号 —— 交易和关联交易》 及《公司章程》相关规定 , 本次 财务资助 并收取资 金占用费的交易 构成交联交易,不构成重大资产重组,本次财务资助 并收 取资金占用费的 交易 无 需 提交 公司股东大会审议。 二、财务资助对象的基本情况 1、被担保人基本信息: 公司名称:南宁侨虹新材料股份有限公司 注册地址:南宁华侨投资区 法定代表人:杨晓前 注册资本: 20,361万元人民币 经营范围:开发、生产新型超级吸水材料及其他相关产品 ,销售自产产 品 ,并提供售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动。) 2、 侨虹 公司的财务情况: 截止 2018年 9 月 30日,侨虹公司资产总额 30,565.98 万元,负债总 额 8,953.97万元, 股东权益 21,612.01万元, 2018年 1月至 9月,侨虹公 司营业收入 9,034.06万元,净利润 -59.80万元; 宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD. 南 3、 侨虹公司 股权结构图 : 股东姓名 持股比例 南宁糖业股份有限公司 70.47% 南宁统一资产管理有限责任公司 18.69% 新丰亚洲发 展有限公司 6.77% 南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司 4.07% 合计 100.00% 侨虹公司为公司控股子公司 ,与统一公司存在关联关系,属于《深圳 证券交易所上市规则》中规定的关联方; 4、是否失信被执行人:经自查,未发现侨虹公司被列入失信被执行人。 三、财务资助 协议 的主要内容 1、财务资助用途:项目建设 ; 2、本次财务资助金额: 本次财务资助的金额 10,257 万元人民币,其 中,公司持有侨虹公司 70.47%股权,向侨虹公司提供财务资助 8,107万元 人民币;统一公司持有侨虹公司 18.69%股权 ,向侨虹公司提供财务资助 2,150万元人民币 ; 3、财务资助利率: 同期金融机构人民币贷款基准利率上浮 10%; 4、财务资助期限:不超过 5年 ; 5、资金来源:自有资金 ; 6、担保情况: 侨虹公司以同等价值的房产、土地及机器设备为公司及 统一公司提供了担保 。 四、风险控制及 保障措施 1、 侨虹 公司的经营情况和资产状况良好, 资产负债率低 ,因此 侨虹 公 司具备相应的履约能力 。 2、 本次提供财务资助是在不影响 公司 正常经营的情况下进行, 统一公 司作为公司的关联 方 及侨虹 公司 的股东按其持股比例提供了财务资助, 侨 虹公司以同等评估值的房产、土地及机器设备为公司及统一公司提供了担 保 , 抵押 给公司的资产 已经 广西荣联普泰资产房地产 评估有限公司评估 ( 荣 宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD. 南 联资评报字( 2018)第 016号),降低了公司的财务资助风险。 综上所述,公司为 侨虹公司提供 财务资助风险可控,不会损害 公司 利 益。 五、交易的目的和对上市公司的影响 1、本次财务资助是为了支持子公司的 项目建设,立足于公司未来发展 战略布局的考虑,有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力,为 公司股东创造更大的价值,符合公司 发展需要。 2、本次财务资助的资金来源为公司自有资金, 不存在损害公司及全体 股东利益的情形,对公司未来财务状况和经营成果将产生正面积极的影响。 六、年初至披露日与该 关联方 累计已发生的各类关联交易的总金额 2018年年初至披露日,公司及其下属公司 与 统一公司 已 累计发生的各 类关联交易的总金额约为 590万元 人民币 。 七 、 公司 累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额 截止目前,公司对外提供财务资助金额为 0 万元,逾期未收回的金额 为 0元。 八、董事会意见 公司董事会认为,本次财务资助事项的审议、决策程序符合有关法律、 法规和公司章程的规定,本次提供财务资助是为了满足侨虹公司项目建设 资金需要,且侨虹公司以其资产为财务资助提供了担保。侨虹公司将按协 议约定偿还财务资助的本金和资金占用费。因此,公司向侨虹公司提供财 务资助不存在损害公司及其他股东利益的情况,不会影响公司日常资金正 常周转需要。 九、公司承诺情况 公司承诺在发生提供财务资助事项后的十二个月内,不使用闲置募集 资金暂时补充流动资金,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金, 不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 在以下期间,公司承诺不对外提供财务资助: 1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间 ; 宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD. 南 2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内 ; 3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个 月内。 十 、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对公司《关于向控股子公司南宁侨虹新材料股份有限公 司 提供财务资助暨关联交易的议案》发表了如下事前认可意见和独立意见: 经认真的审查、核对,认为上述关联交易遵循了公平、公正、公允的 原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于向控股 子公司南宁侨虹新材料股份有限公司提供财务资助暨关联交易的议案 》提 交公司第六届董事会 2018年 第 七 次 临时会议审议。 为支持公司子公司项目的开发,在不影响公司正常经营的情况下, 公 司及统一公司 向侨虹公司按股权比例提供财务资助,财务资助利率参照同 期金融机构人民币贷款基准利率上浮 10%执行。 侨虹公司以 同等价值的房 产、土地及机器设备为公司及统一公司提供了担保 。 本次交易定价公允、 合理,不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交 易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等有关规定,公司董事会对公司向 公司的 控股子公司提供财务资 助事项的表决程序合法有效,同意公司向 侨虹 公司提供 财务资助 8,107 万 元 人民币 。 十一、备查文件 1、 第 六 届董事会 2018年第七 次 临时 会议决议; 2、 第 六 届 监 事会 2018年 第 五 次 临时 会议决议; 3、 独立董事的事前认可意见; 4、 独立董事的独立意见。 特此公告。 南宁糖业股份有限公司董事会 2018年 11月 7日
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