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世纪华通:长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江世纪华通集团股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

2018-11-07 00:00:00 来源:

长江证券承销保荐 有限公司 关于 深圳证券交易所《 关于对浙江世纪华通集团股份有限 公司的重组问询函 》 之 专项核查意见 独立财务顾问 (中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层) 二零一八 年 十 月 1 深圳证券交易所中小板公司管理部: 浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简 称“世纪华通”、“上市公司”或 “公司” )于 2018 年 9 月 12 日公告了发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 暨关联交易预案 相关文件,并于 2018 年 9 月 17 日 收到 贵部下发的《关于对 浙江世纪华通集团股份有限公司的重组问询函》(中小 板重组问询函(需行政许 可)【 2018】第 36 号) (以下简称 “ 问询函 ” ), 长江证券承销保荐有限公司 (以下简称“长江保荐” 、“独立财务顾问” ) 作为 世纪华通 该次重组的独立财 务顾问,现根据问询函所涉问题进行说明和解释,具体内容如下。 如无特殊说明,本核查意见中所采用的释义与《浙江世纪华通集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 》 (修订稿) 一致。 本核查意见 所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本核查意见 中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些 差异是由于四舍五入造成的。 注: 1、上市公司于 2018年 11月 6日召开第四届董事会第十次会议,审议通过 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》,对本次交易方案进行了调整。调整内容为:拟将本次重组的募集配套 资金总额由 310,000万元增加至 610,000万元,新增募集配套资金拟用于补充上 市公司流动资金。根据相关法律、法规及规范性文件的规定,该项调整构成对重 组方案的重大调整,本次重组的上市公司发行股份购买资产之发行股份定价基准 日调整为审议 本次重大资产重组方案调整的第四届董事会第十次会议决议公告 日。 2、上市公司 2018 年半年度权益分派方案已获 2018 年月 14 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过,分配方案的具体内容为:以 2018 年 6 月 30 日公司总股本 1,459,222,653 股为基数,向全体股东每 10 股派发人民币现金 1.00 元(含税),以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股。本次权益分派 2 方案共计派发现金 145,922,265.30 元,股本转增后公司总股本变更为 2,334,756,244股。上述权益分派方案已于 2018年 10月 31日实 施完毕。 公司 2018 年半年度权益分派实施完毕后,公司对本次交易中发行股份购买 资产的发行价格及发行数量进行相应调整:发行股份购买资产发行价格由 30.53 元 /股调整为 19.02 元 /股;发行股份购买资产的股份发行数量由 880,143,550 股调整为 1,412,764,597股。 3 【问题 1】根据预案,本次交易前,你公司控股股东浙江华通控股集团有限 公司(以下简称“华通控股”)持股比例 18.71%。你公司实际控制人王苗通、 王娟珍及其一致行动人合计持股比例 24.48%。邵恒、王佶持股比例分别 13.05%、 10.91%。为本次交易后,华通控股持股比例减少为 11.67%。而考虑曜瞿如持股 比例后,王苗通、王娟珍及其一致行动人合计持股比例为 21.89%。邵恒、王佶 持股比例分别为 8.14%、 6.80%。 ( 1)请结合曜瞿如历次合伙人变更的原因、背景,各合伙人的出资情况、 合伙人性质、合伙协议主要条款、说明认定华通控股控制曜瞿如、以及曜瞿如 控制盛跃网络的依据。 回复: 一、关于华通控股控制曜瞿如的具体说明 上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)(曾用名“上海曜瞿如投资合伙 企业(有限合伙)”,以下简称“曜瞿如”)系由上市公司控股股东浙江华通控股 集团有限公司(以下简称“华通控股”)控制,并对外募集资金,专门投资于标 的公司盛跃网络科技(上海)有限公司的合伙企业。 (一)曜瞿如成立后历次合伙人变更情况及合伙协议主要条款 1、 2017 年 3 月曜瞿如出资结构 ( 1)截至 2017 年 3 月曜瞿如出资结构 曜瞿如成立于 2015 年 8 月。 2015 年 11 月,华通控股作为普通合伙人入伙 曜瞿如,并认缴出资额 1 万元。 2017 年 3 月,华通控股在曜瞿如中的认缴出资额增加至 150,000 万元;同时 王佶、邵恒作为有限合伙人入伙曜瞿如,并分别认缴出资 75,000 万元。截至 2017 年 3 月 28 日,曜瞿如出资结构具体如下: 单位:万元 序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例 1 浙江华通控股集团有限公司 普通合伙人 150,000 49.98% 4 ( 2)本次变更的原因及背景 本次变更之原因系充实曜瞿如之出资金额,以分步完成其投资标的公司之目 的。 2、 2017 年 11 月曜瞿如增 加合伙人后的出资结构 ( 1)截至 2017 年 11 月曜瞿如出资结构 2017 年 8 月 8 日,曜瞿如作出合伙人会议决议,同意国华人寿作为有限合 伙人入伙本合伙企业,认缴出资额为 300,000 万元;同意道颖投资作为有限合伙 人入伙本合伙企业,认缴出资额为 200,000 万元;同意歌斐资产作为有限合伙人 入伙本合伙企业,认缴出资额为 148,000 万元;同意珠海鸿瀚作为有限合伙人入 伙本合伙企业,认缴出资额为 130,000 万元;同意上海馨村作为有限合伙人入伙 本合伙企业,认缴出资额为 81,000 万元;同意上海华璨作为有限合伙人入伙本 合 伙企业,认缴出资额为 80,000 万元;同意朴华锦岚作为有限合伙人入伙本合 伙企业,认缴出资额为 50,000 万元;同意上海嘉琴作为有限合伙人入伙本合伙 企业,认缴出资额为 30,000 万元;同意宁夏砾颐作为有限合伙人入伙本合伙企 业,认缴出资额为 451,000 万元;同意华通控股作为普通合伙人,认缴出资额增 至 150,200 万元;同意上海砾游作为普通合伙人,认缴出资额增至 200 万元;同 意将合伙企业的名称由上海曜瞿如投资合伙企业(有限合伙)变更为上海曜瞿如 网络科技合伙企业(有限合伙);曜瞿如的总认缴出资额由 300,100 万 元增至 1,770,400 万元。 同日,曜瞿如各合伙人签订了新的《上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合 伙)有限合伙协议》。 2017 年 11 月 15 日, 中国 ( 上海 )自由贸易试验区市场监督管理局向曜瞿 如换发了变更后的《营业执照》。 2 上海砾游 投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.03% 3 王佶 有限合伙人 75,000 24.99% 4 邵恒 有限合伙人 75,000 24.99% 合计 300,100 100% 5 本次变更完成后, 曜瞿如各合伙人出资及出资比例情况如下: 单位:万元 ( 2)本次变更的原因及背景 本次变更原因系为达成曜瞿如投资标的公司之目的,充实曜瞿如出资金额, 并将对外募集资金所引入的投资方确认为曜瞿如之有限合伙人。 3、 2018 年 2 月曜瞿如出资结构 ( 1)截至 2018 年 2 月曜瞿如出资结构 2017 年 12 月 18 日,华通控股将持有的曜瞿如合伙权益份额 150,000 万元转 让给绍兴市上虞通捷投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上虞通捷”); 上海砾游向华通控股转让所持有的曜瞿如合伙权益份额共计 200 万元并退出 曜 瞿如;王佶、邵恒将其各自持有的 75,000 万元曜瞿如合伙权益份额分别转让给 绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“吉运盛”)、宁 波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波盛杰”);宁夏砾颐向上 虞砾颐转让所持有的曜瞿如合伙权益份额 152,500 万元并退伙;曜瞿如的总认缴 出资额由 1,770,400 万元减至 1,471,900 万元。 2018 年 2 月 28 日曜瞿如办理完成 序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例 1 华通控股 普通合伙人 150,200 8.48% 2 上海 砾游 普通合伙人 200 0.01% 3 王佶 有限合伙人 75,000 4.24% 4 邵恒 有限合伙人 75,000 4.24% 5 国华人寿 有限合伙人 300,000 16.95% 6 道颖投资 有限合伙人 200,000 11.30% 7 歌斐资产 有限合伙人 148,000 8.36% 8 珠海鸿翰 有限合伙人 130,000 7.34% 9 上海馨村 有限合伙人 81,000 4.58% 10 上海华璨 有限合伙人 80,000 4.52% 11 朴华锦岚 有限合伙人 50,000 2.82% 12 上海嘉琴 有限合伙人 30,000 1.69% 13 宁夏砾颐 有限合伙人 451,000 25.47% 合计 1,770,400 100% 6 本次工商变更,变更完成后曜瞿如出资结构具体如下: 单位:万元 序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例 1 华通控股 普通合伙人 400 0.03% 2 上虞通捷 有限合伙人 150,000 10.19% 3 上虞吉运盛 有限合伙人 75,000 5.10% 4 宁波盛杰 有限合伙人 75,000 5.10% 5 国华人寿 有限合伙人 300,000 20.38% 6 道颖投资 有限合伙人 200,000 13.59% 7 歌斐资产 有限合伙人 148,000 10.06% 8 珠海鸿翰 有限合伙人 130,000 8.83% 9 上海馨村 有限合伙人 81,000 5.50% 10 上海华璨 有限合伙人 80,000 5.44% 11 朴华锦岚 有限合伙人 50,000 3.40% 12 上海嘉琴 有限合伙人 30,000 2.04% 13 上虞砾颐 有限合伙人 152,500 10.36% 合计 1,471,900 100% ( 2)本次变更的原因及背景 本次变更的原因系由于曜瞿如将所持有的盛跃网络 11.83%的股权转让给林 芝腾讯科技有限公司,转让完成后曜瞿如对盛跃网络的出资金额减少,曜瞿如相 应减少自身出资额。 4、 2018 年 8 月,除华通控股、上虞通捷之外的其他合伙人从曜瞿如中退伙 2018 年 8 月,除上虞通捷之外的有限合伙人从曜瞿如中退伙,曜瞿如认缴 出资额由 1,471,900 万元减少至 150,400 万元。本次变更完成后曜瞿如出资结构 如下: 单位:万元 序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例 1 华通控股 普通合伙人 400 0.27% 2 上虞通捷 有限合伙人 150,000 99.73% 合计 150,400 100% 7 本次变更完成后,曜瞿如之普通合伙人华通控股、有限合伙人上虞通捷均系 王苗通控制的企业。 本次变更的原因系曜瞿如中除华通控股、上虞通捷之外的合伙人从曜瞿如中 退伙,并 分别同步受让曜瞿如持有的部分盛跃网络股权,将持有标的权益的方式 由通过曜瞿如间接持有转换为直接持有。 5、曜瞿如合伙协议约定 根据前述变更过程中曜瞿如全体合伙人分别于 2017 年 3 月 1 日、 2017 年 8 月 8 日、 2017 年 12 月 18 日签署的《上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙) 有限合伙协议》,“合伙事务执行”条款相关约定如下: “经全体合伙人一致同意,委托普通合伙人浙江华通控股集团有限公司为执 行事务合伙人(“执行事务合伙人”)。在合伙企业存续期间,执行事务合伙人应 为本合伙企业之普通合伙人并符合相关强制性法律法规规定的条件。执行事务合 伙人委派王苗通代表其执行合伙事务。 “执行事务合伙人对外代表本合伙企业,并执行合伙事务;其他合伙人不执 行本合伙企业事务,不得对外代表本合伙企业。” “除本协议另有约定,执行事务合伙人有权对合伙企业有关事项作出决议, 包括但不限于下列事项: ( 1)改变本合伙企业的名称; ( 2)改变本合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; ( 3)处分本合伙企业的不动产; ( 4)聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的经营管理人员 ( 5)行使合伙企业对其所投资企业的股东权利; ( 6)根据本协议约定,决定合伙人的入伙 及退伙事宜 ( 7)为合伙企业投资项目及重组目的进行的并购贷款等债务融资 ( 8)其他合伙企业及其相关事务的管理、控制、运行等事项。” 8 (二)结论 综上所述,自 2015 年 11 月至今,曜瞿如之执行事务合伙人一直为华通控股, 根据曜瞿如合伙协议约定,华通控股作为执行事务合伙人能够对曜瞿如的投资、 经营相关重大事项做出决议并具体执行;除华通控股之外的其他合伙人不执行合 伙事务;且华通控股或由华通控股控制的上虞通捷在曜瞿如中的出资金额、比例 均较高,因此华通控股能够对曜瞿如实施有效控制。 二、关于曜瞿如控制盛跃网络的具体说明 (一)曜瞿如一直为盛跃网络之控股股东 盛跃网络科技(上海)有限公司成立于 2016 年 11 月,设立时注册资本 1 万 元。曜瞿如自 2016 年 12 月增资入股盛跃网络至今,一直为盛跃网络的控股股东, 具体情况如下: 时间 曜瞿如出资额 (万元) 曜瞿如持有盛跃 网络出资比例 备注 2017 年 1 月 13 日 - 2017 年 3 月 21 日 100,000 99.99% 2017 年 1 月 13 日完成曜瞿如 向盛跃网络增资 100,000 万元 的工商变更登记 2017 年 3 月 22 日 - 2017 年 12 月 26 日 227,040 99.99% 2017 年 3 月 22 日完成曜瞿如 向盛跃网络增资至 227,041 万 元的工商变更登记 2017 年 12 月 27 日 - 2018 年 1 月 15 日 227,040 90.00% 2017 年 12 月 27 日上虞熠诚、 上虞吉仁向盛跃网络增资 2018 年 1 月 16 日 - 2018 年 8 月 23 日 197,190 78.17% 2018 年 1 月 16 日完成上虞熠 诚、上虞吉仁向盛跃网络增资, 以及曜瞿如向林芝腾讯转让所 持盛跃网络 11.8327%股权的 工商变更登记 2018 年 8 月 24 日至今 40,041 15.87% 2018 年 8 月 24 日完成曜瞿如 向吉运盛等 25 名交易对方转 让所持盛跃网络部分股权的工 商变更登记 根据曜瞿如与绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称 “上虞熠诚”)签署的《表决权委托协议》,上虞熠诚将其持有的盛跃网络 5%注 册资本对应的全部表决权、提名和提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利 之外的其他权利委托曜瞿如行使,委托期限至双方不再持有盛跃网络股权之日 9 止。因此根据上述《表决权委托协议》,截至目前曜瞿如持有盛跃网络 20.87%的 表决权。 盛跃网络其余主要股东中,王佶控制的上虞吉仁、吉运盛合计持股比例为 12.93%,林芝腾讯持股比例为 11.83%,宁波盛杰持股比例为 9.83%,与曜瞿如 所控制表决权比例相比均存在较大差距。 (二)曜瞿如拥有盛跃网络董事会过半数董事提名权,能够有效控制盛跃 网络董事会。 根据盛跃网络全体股东签署的现行有效《盛跃网络科技(上海)有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)第十六条“董事会的组成”规定:“公司设立董 事会,公司董事会由 5 名董事组成,其中 4 名董事应由除上虞熠诚、上虞吉仁以 外的原股东提名, 1 名董事应由腾讯提名(“腾讯董事”),就股东会中涉及前述 提名的相关议案,公司股东均同意投赞成票;就撤换任何依照前述提名最 终当选 的董事,除非有权提名该董事的股东书面同意撤换,公司股东均同意投反对票或 弃权票。” 同时根据《公司章程》对“原股东”定义,“原股东”系指曜瞿如、上虞熠 诚、上虞吉仁。 因此,曜瞿如拥有盛跃网络董事会过半数董事的提名权,能够对盛跃网络董 事会实施有效控制。 综上所述,曜瞿如能够通过持有的表决权比例、《公司章程》约定的董事会 席位安排对盛跃网络股东会、董事会实施有效控制,因此曜瞿如为盛跃网络的控 股股东,王苗通为盛跃网络之实际控制人。 ( 2)本次交易中,你公司对邵恒控制的宁波盛杰股权投资合伙企业(有限 合伙)(以下简 称“宁波盛杰”)支付现金对价 29.29 亿元收购其持有的盛跃网络 9.83%股权。请补充说明该项交易安排的原因,并补充披露如对宁波盛杰采取发 行股份形式支付对价,你公司在本次交易完成前后的股权结构变动情况。 回复: 10 一、本次交易中宁波盛杰获得现金对价的原因 本次交易对方中,宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁 波盛杰”)的具体出资结构如下: 单位:万元 序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例 1 无锡七酷一村投资管理有限公司 普通合伙人 、 执行事务合伙人 100 0.05% 2 无锡酬信投资 有限公司 普通合伙人 100 0.05% 3 邵恒 有限合伙人 74,900 37.30% 4 歌斐资产(代表创世如盛 A 号私募基 金、创世如盛 B 号私募基金、创世如 盛 C 号私募基金) 有限合伙人 125,680 62.60% 合计 200,780 100% 本次交易中,宁波盛杰获得现金对价系与上市公司商业协商的结果。 一方面,宁波盛杰有限合伙人包括邵恒及歌斐资产管理有限公司所代表的创 世如盛 A 号私募基金、创世如盛 B 号私募基金、创世如盛 C 号私募基金,上述 主体基于其自身投资决策和最终出资人意见,经与上市公司协商 后在本次交易中 拟获得现金对价; 另一方面宁波盛杰与中融国际信托有限公司于 2018 年 9 月签 署《借款协议》,宁波盛杰存在偿还债务的需求。 二、宁波盛杰的控制权情况 根据宁波盛杰全体合伙人签署的《宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”),宁波盛杰之执行事务合伙人为无锡 七酷一村投资管理有限公司,且宁波盛杰设立投资决策委员会,具体约定如下: “ 本合伙企业设投资决策委员会,由三名委员组成,其中:无锡七酷一村投 资管理有限公司委派 一 名委员,无锡酬信投资有限公司 委派 一名委员,邵恒 委派 一 名委 员。投资决策委员会委员须为具有足够创业投资专业资格的人士担任。投 资决策委员会委员应当按照委托管理协议、投资决策委员会议事规则履行职责。 投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目审议并做出决定。任何投资项目 之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的全体一致表决通过。” 11 根据宁波盛杰《合伙协议》之上述约定,宁波盛杰无实际控制人,非由邵恒 控制的合伙企业。 三、模拟宁波盛杰获得股份对价的情况下,本次交易完成前后上市公司股 权结构变动情况 宁波盛杰目前持有标的公司 9.83%的股权,如假设其在本次交易中全部获得 上市公司股份 作为对价,则按照 2,980,000 万元的预估交易对价及 19.02 元 /股的 上市公司股份发行价格,上市公司须向宁波盛杰发行 15,400.72 万股。基于上述 假设模拟交易完成前后上市公司股权结构变动情况如下: 单位:万股 股东名称 本次交易前 本次交易后 (不考虑配套融资) 持股数 持股比例 持股数 持股比例 华通 控股 43,680.00 18.71% 43,680.00 11.20% 鼎通投资 9,495.55 4.07% 9,495.55 2.43% 王苗通 3,570.43 1.53% 3,570.43 0.92% 王娟珍 405.25 0.17% 405.25 0.10% 曜瞿如 24,868.47 6.37% 小计 57,151.23 24.48% 82,019.70 21.02% 王佶 25,466.55 10.91% 25,466.55 6.53% 吉运盛 12,421.50 3.18% 上虞吉仁 7,833.83 2.01% 小计 25,466.55 10.91% 45,721.88 11.72% 邵恒 30,479.63 13.05% 30,479.63 7.81% 宁波盛杰 15,400.72 3.95% 本次其他交易对方 96,152.66 24.64% 其他股东 120,378.22 51.56% 120,378.22 30.85% 合计 233,475.62 100.00% 390,152.81 100.00% 如上表所示,假设宁波盛杰在本次交易中以其所持有的标的股权获得上市公 司股份对价,则交易完成后华通控股的持股比例为 11.20%,王苗通及其一致行 动人合计持股比例 21.02%。上市公司的控股股东仍为华通控股,实际控制人仍 为王苗通及其一致行 动人。 12 ( 3)请补充披露王苗通、王娟珍及其一致行动人在未来 12 个月内,是否 存在减持上市公司股份的相关计划或安排,如存在,请补充披露相关安排对上 市公司控制权稳定性的影响,并补充披露相关计划或安排是否与本次交易构成 “一揽子”方案。 回复: 王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于 本次交易完成后 12 个月内不减持上市公司股份的承诺函》,本次交易完成后 12 个月内,不减持其在本次交易前已经持有的世纪华通股票。 ( 4)请补充披露王佶和邵恒是否构成一致行动人及认定或不认定为一致行 动关系的理由,王佶 和邵恒及其一致行动人在未来 12 个月内,是否存在构成一 致行动人关系的相关计划或安排,是否存在谋求上市公司控制权的安排。 回复: 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动,是 指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市 公司股份表决权数量的行为或者事实。” 按照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的具体认定情形, 经逐项核查,截至 本核查意见出具之日,根据国家企业信用信息系统查询显示, 除共同投资于标的公司外,王佶和邵恒分别于上海砾通投资中心(有限合伙)(以 下 简称“砾通投资”)持有合伙权益。砾通投资的具体出资结构如下: 单位:万元 序号 合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例 1 浙江华通控股集团有限公司 普通合伙人 100 33.33 % 2 王佶 有限合伙人 100 33.33% 3 邵恒 有限合伙人 100 33.33% 合计 300 100% 砾通投资成立于 2017 年 4 月 12 日,根据砾通投资出具的说明并经核查,砾 通投资系为收购整合 Shanda Games Limited(盛大游戏有限公司)股权及资产之 目的而专门设立的合伙企业。 自砾通投资成立之后 各合伙人均未进行实缴,砾通 13 投资未实际开展过投资、经营活动,目前未持有任何资产,未来亦无开展投资、 经营活动的计划或安排。 2018 年 8 月 24 日,华通控股、邵恒、上海砾游、王佶已签署《合伙企业份 额转让协议》,约定由华通控股将所持有砾通投资的 100 万元出资份额转让给上 海砾游,由邵恒将所持有砾通投资的 100 万元出资份额转让给王佶。目前上述转 让的工商变更登记正在办理过程中。 鉴于砾通投资成立后并未实际开展投资和经营活动,各合伙人亦均未实际缴 纳出资款项,各方针对砾通投资的共同认缴出资行为并未形成实质上的经济利益 关系,且 各方已签署相关《合伙企业份额转让协议》,因此上述共同认缴出资行 为不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(六)项“投资者之间 存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之情形。 经逐项核查,王佶、邵恒不存在构成《上市公司收购管理办法》第八十三条 所界定的互为一致行动人的情形。 王佶、邵恒于 2018 年 9 月 20 日分别出具《关于不存在一致行动关系的说明 与承诺》,分别承诺: “ 1、截至本声明与承诺出具之日, 本人与邵恒 /王佶 之间不存在一致行动关 系,双方在共同作为上市公司股东、董事期间均独立作出决策,不存在导致双方 各 自在上市公司董事会、股东大会中的表决权得到扩大的安排; 2、截至本声明与承诺出具之日,本人及本人之关联方、一致行动人与邵恒 / 王佶及其关联方、一致行动人之间,无在未来 12 个月内形成一致行动人关系的 相关计划或安排,亦无谋求上市公司控制权的安排。” 综上所述,王佶、邵恒不构成一致行动人关系,亦不存在构成一致行动人关 系的相关计划或安排,不存在谋求上市公司控制权的安排。 ( 5)请补充披露上市公司是否存在未来一定时间内继续向本次重组交易对 方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。 回复: 14 上市公 司出具《关于世纪华通未来业务发展安排的说明函》, 截至说明函出 具日, 上市公司不存在将现有主营业务资产置出的计划或安排,亦不存在在本次 交易之外继续向本次交易对方及其一致行动人购买资产的计划和安排。 ( 6)请补充披露公司股东、本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与 配套融资的可能性,及其对上市公司控制权稳定性的影响。 回复: 王佶、邵恒以及本次重组交易对方中的吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰出具承 诺,上述主体及其关联方将不以直接或间接方式参与本次交易中上市公司配套融 资涉及的非公开发行股份的认购。 本次配套融资的发行股份数量上限为不超过本次交易前上市公司股份总数 的 20%,即不超过 466,951,248 股,按照配套融资发行数量上限计算,本次交易 完成前后上市公司股权结构变化情况如下: 单位:万股 股东名称 本次交易前 本次交易后 (考虑配套融资) 持股数 持股比例 持股数 持股比例 华通 控股 43,680.00 18.71% 43,680.00 10.36% 鼎通投资 9,495.55 4.07% 9,495.55 2.25% 王苗通 3,570.43 1.53% 3,570.43 0.85% 王娟珍 405.25 0.17% 405.25 0.10% 曜瞿如 24,868.47 5.90% 小计 57,151.23 24.48% 82,019.70 19.46% 王佶 25,466.55 10.91% 25,466.55 6.04% 吉运盛 12,421.50 2.95% 上虞吉仁 7,833.83 1.86% 小计 25,466.55 10.91% 45,721.88 10.85% 邵恒 30,479.63 13.05% 30,479.63 7.23% 本次其他交易对方 96,152.66 22.81% 配套融资投资者 46,695.12 11.08% 其他股东 120,378.22 51.56% 120,378.22 28.56% 15 股东名称 本次交易前 本次交易后 (考虑配套融资) 持股数 持股比例 持股数 持股比例 合计 233,475.62 100.00% 421,447.21 100.00% 如上表所示,按照配套融资发行数量上限测算,本次交易完成后王苗通及其 一致行动人持有上市公司 19.46%的股份比例,仍为上市公司的实际控制人。因 此,本次交易中配套融资安排不会对交易完成后上市公司控制权稳定性造成影 响。 ( 7)请结合以上问题的回复,分析说明本次 交易是否存在为规避重组上市 认定标准的特殊安排的情形,请补充披露上市公司控股股东保持控制权稳定性 的相关措施,请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复: 一、本次交易不存在规避重组上市认定标准的情形 (一)本次交易为同一控制下合并,亦是与上市公司主营业务具备显著协 同效应的产业整合 如前所述,本次交易中,标的公司盛跃网络与上市公司的实际控制人均为王 苗通及其一致行动人,本次交易构成同一控制下合并。 本次交易完成前,上市公司已拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资游 戏子公司,网络游戏业务的经营规模在 A 股同行业上市公 司中居于前列,并已 经在网络游戏业务领域建立了完善的开发、发行及运营体系,实现网络游戏业务 类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。本次交易的标的 公司盛跃网络为网络游戏行业内的领先企业,与上市公司现有网络游戏业务在游 戏研发、I P 运营、市场渠道拓展、品牌推广等方面均具备显著的协同效应。交 易完成后标的公司纳入上市公司业务体系,将形成协同发展、互相促进、资源共 享的良性互动。因此本次交易系具备显著协同效应的产业整合,上市公司的主营 业务不因本次交易发生变更。 (二)本次交易不会导致上市公司控制权变更或出现 不确定性 本次交易完成后,将各方及其一致行动人所持有上市公司股份数量合并计算 16 后,不考虑配套融资的情形下王苗通及其一致行动人合计持有上市公司 21.89% 的股份,明显高于上市公司其他持股 5%以上的主要股东及其一致行动人。本次 交易完成后上市公司控股股东仍为华通控股,实际控制人仍为王苗通及其一致行 动人。上市公司现股东王佶、邵恒及本次交易对方吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰 均已承诺不参与本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购;王 佶、邵恒已作出不构成一致行动关系、不谋求上市公司控制权的承诺;按照配套 融资发行股份数 量上限计算,配套融资安排不会对交易完成后上市公司实际控制 权构成影响。 上市公司股东大会和董事会针对公司主营业务模式特点 制定了相关重大事 项决策机制、业务 经营和财务管理机制,并取得了良好的效果。上市公司 已形成 了以股东大会、董事会为决策层,以世纪华通母公司为控股和管理平台,对各控 股 子公司的 重大 事项决策、财务、业务管理和生产经营进行管控的格局,具备完 善的 公司治理和生产经营管理机制。本次交易完成后,上市公司各层级的公司治 理、重大事项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框 架体系内有效运行。 因此,本 次交易不会导致上市公司控制权变更或出现不确定性。 (三)本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形 本次交易方案中,上市公司向宁波盛杰全部以现金方式支付标的股权的收购 对价,系基于宁波盛杰及其出资人的投资决策和资金需求,由交易双方合理协商 的结果。上市公司根据本次交易中需支付现金对价的金额,结合自身资金状况和 经营需要制定本次重组的配套融资计划,上市公司现股东王佶、邵恒,本次交易 对方中的吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰及上述主体的关联方不参与本次配套融资 所涉及的非公开发行股份认购。上述安排符合相关法律法规的要求且具备 合理 性。 本次交易完成后 12 个月内,上市公司实际控制人王苗通及其一致行动人将 不减持本次交易前已持有的上市公司股票;上市公司无继续向本次交易对方购买 资产或将现有主营业务相关资产置出的计划或安排,上市公司的实际控制权及主 营业务仍将保持稳定。 17 综上,本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形。 二、上市公司控股股东、实际控制人保持控制权稳定性的相关措施 王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于 本次交易完成后 12 个月内不减持上市公司股份的承诺函》,本次交易完成后 12 个月内,不减持在本次交 易前已经持有的世纪华通股票。 三、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 经核查后认为: (一)本次交易方案中宁波盛杰拟全部获得现金对价系基于其自身投资决策 和资金需求,与上市公司充分协商后的结果; (二)根据合伙协议约定,宁波盛杰非邵恒控制的企业,且王佶、邵恒之间 不存在一致行动关系,亦不存在构成一致行动人关系和谋求上市公司控制权的相 关计划或安排; (三)在假设将宁波盛杰本次交易获得的对价全部调整为上市公司股份的情 况下,交易完成后华通控股仍为上市公司的控股股东,王苗通及其一致行动人仍 为上市公司实际控制人,宁波盛杰获取对价形式的调整不会对交易完成前后上市 公司实际控制权产生影响; (四)王苗通及其一致行动人已出具承诺,本次交易完成后 12 个月内不减 持其在本次交易前已持有的上市公司股票; (五)王佶、邵恒及上虞吉仁、吉运盛、宁波盛杰已承诺不直接或间接参与 本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购; (六)截至 本核查意见 出具日,本次交易完成后,上市公司无继续向本次交 易对方及其一致行动人购买资产或置出上市公司现有主营业务相关资产的计划 和安排。 综上所述,本次交易完成后上市公司的实际控制权和主营业务将保持稳定, 本次交易不构 成重组上市,亦不存在规避重组上市认定标准的情形。 18 【问题 2】根据预案,本次交易 29 个交易对方中包含多个有限合伙企业, 且若干有限合伙企业存在在你公司重组停牌前六个月内及停牌期间取得标的公 司股权,或新增合伙人取得合伙权益的情况。 ( 2)请补充披露交易对方穿透计算后的合计人数,若超过 200 人,且合伙 企业取得交易标的公司股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六 个月内,补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定;若 上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内,请补充披露是否符合《非 上市公众公司 监管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司 申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定,请独立财务顾问和律师核查 并发表专业意见。 回复: 本次 交易 中,世纪华通将以发行股份的方式向除宁波盛杰股权投资合伙企业 (有限合伙)之外 28 名交易对方(其中包括 22 个有限合伙企业、 1 名自然人、 1 个契约型私募基金, 4 家有限责任公司)购买其持有的盛跃网络 90.17%股权(以 下简称“本次发行股份购买资产”),以支付现金的方式向宁波盛杰购买其持有的 盛跃网络 9.83%股权。部分交易对方取得盛跃网络股权的时间在本次交易停牌 前 六个月内 及本次交易停牌期间 。 根据《非上市公众公司监管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人的未上市股 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定,股份公司股权结构中 存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系,或者存 在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的,在依据《非上 市公司公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时,应当已经将代持股份还原至 实际股东、将间接持股转为直接持股,并依法履行了相应的法律程序;以私募股 权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计 划是依据相 关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股 份还原或转为直接持股。 根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定,按照穿透至自然人、非 专门投资于标的公司的有限公司、已备案私募基金的原则计算发行对象数量,并 19 将在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得标的资产权益的最终出 资的法人和自然人单独计算后(因筹划本次重大资产重组事项,世纪华通股票于 2018 年 6 月 12 日停牌,因此停牌前六个月内及停牌期间为 2017 年 12 月 12 日 至本 专项核查意见出具日 ),本次发行股份购买资产交易对方穿 透后的发行对象 人数为 109 名,具体如下: 序号 交易对方 穿透 计算 人数 备注 1 曜瞿如 1 已备案私募基金 2 林芝腾讯 1 非以持有标的资产为目的的公司 3 上虞吉运盛 2 穿透后出资人为王佶、上海吉赟企业管理有限公司 4 道颖投资 3 穿透后 出资人 为上海鼎慕、中融信托 、闫巍 5 华侨城资本 1 非以持有标的资产为目的的公司 6 上虞熠诚 23 标的公司 员工持股平台, 且为停牌前 6 个月内以现金增资方式取得标的权益, 穿透后为绍兴上虞熠迅企业管理有限公 司、绍兴上虞熠飞企业管理咨询有限公 司、绍兴上虞 熠如企业管理咨询有限公 司及唐彦文等 20 名自然人 7 上虞吉仁 2 穿透后为 绍兴上虞吉承财务信息咨询有 限公司 、 绍兴上虞吉睿企业管理有限公 司、王佶 ,其中王佶 已在吉运盛中计算 8 上海华璨 1 已备案私募基金 9 国华人寿 1 非以持有标的资产为目的的公司 10 上海馨村 6 已备案私募基金 ,其中常州璐淼投资中 心(有限合伙)及上海耀宇文化传媒股 份有限公司为停牌期间以现金增资方式 取得上海馨村之有限合伙人承德耀村股 权投资基金(有限合伙)的合伙权益, 常州璐淼投资中心(有限合伙)穿透后 为常州本正投资有限公司、南京 本正投 资有限公司、上海优歌文化传播有限公 司、江阴市华茂计算机有限公司 11 上虞砾颐 21 穿透后为绍兴上虞乐益企业管理咨询有 限公司、北京国泰瑞丰投资管理有限公 司、韩森、张伟隆、上海暻腾企业发展 有限公司、甄华微、宋家俊、紫桐基金 1 号私募投资基金(已备案私募基金)、 深圳海内粒子科技投资基金合伙企业 20 序号 交易对方 穿透 计算 人数 备注 (有限合伙)(已备案私募基金)、谭启、 中骅国际物流有限公司、周建成、张巍、 龚兆玮、上海珑毓投资管理中心(有限 合伙)(穿透后为 7 人),合计 21 人 12 珠海鸿泰盈 2 穿透后为横琴风洲投资管理有限公司、中泰创展(深 圳)资本管理有限公司 13 珠海鸿瀚 15 穿透后为横琴风洲投资管理有限公司 (已在珠海鸿泰盈中计算)、中泰创展 (天津)资本管理有限公司、江阴顺为 投资企业(有限合伙),其中江阴顺为投 资企业(有限合伙)为已备案私募基金, 但其最终出资人中 14 名为停牌前六个 月内以现金增资方式取得合伙权益 14 朴华锦岚 5 已备案私募基金 ,其中德清朴盈投资管 理合伙企业(有限合伙)、王文乾、杭州 顺网科技股份有限公司、 TCL 文化传媒 (深圳)有限公司系在本次交易停牌期 间以现金增资方式取得朴华锦岚之有限 合伙人宁波梅山保税港区琪玉投资管 理 合伙企业(有限合伙)的合伙权益 15 上海嘉琴 2 穿透后为耿晓夫、张熙 16 歌斐资产 -创世华盛私募基金 1 已备案私募基金 17 宁波公佑 3 穿透后为国鹏投资管理有限公司、天津铭正通达国际贸易有限公司、施剑 18 詹弘 1 自然人 19 殊一投资 2 已 备案私募基金 ,其中申万宏源集团股 份有限公司于停牌期间以现金增资方式 取得殊一投资合伙权益 20 领瑞鑫 慧 4 穿透后为北京领瑞投资管理有限公司、 上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司、 华鑫国际信托有限公司、周拯 21 钧成投资 2 穿透后为游辉 文、俞晶 22 子于投资 2 已备案私募基金 ,设立于本次停牌前六 个月内,穿透后为深圳市子于投资管理 有限公司、宿迁市惠农产业发展股份有 限公司 23 中投盛灿 2 已备案私募基金,设立于本次停牌前六 个月内,合伙人国投中联投资管理(北 京)有限公司、农银创新(北京)投资 有限公司分别于停牌前六个月内及停牌 21 序号 交易对方 穿透 计算 人数 备注 期间以现金增资方式取得中投盛灿合伙 权益 24 若荟投资 1 以持有标的资产为目的的公司,穿透 后为北京汇海天韵商务咨询有限公司 25 凤凰盛达 1 已备案私募基金 26 紫荆 明 曜 2 已备案私募基金 ,其中深 圳市钱智投资 管理有限公司为本次停牌前六个月内以 现金增资方式取得紫荆明曜合伙权益 27 盛世互联 1 已备案私募基金 28 苏州君骏德 1 已备案私募基金 合计 109 注:宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙)在本次交易中全部获得现金对价,不涉及 上市公司向其发行股份。 综上所述,本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的发行对象人数为 109 名,未超过 200 名,符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。 独立财务顾问 经核查后认为:本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算发 行对象的人数合计为 109 名,未超过 200 名,符合《证券法》第十条发行对象不 超过 200 名的相关规定。 ( 3)预案披露,盛跃网络股东绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业(有限 合伙)(以下简称“上虞熠诚”)是为投资盛跃网络而专门设立的盛跃网络员 工持股平台。 2017 年 12 月,上虞熠诚对盛跃网络增资 1.26 亿元。请结合该次 员工持股计划的背景、主要条款,补充说明并披露该次增资的合规性与会计处 理情况。并请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 回复: 一、本次增资的背景及会计处理情况 (一)2016 员工计划 根据 2016年 12月 Capitalhold Limited董事会决议通过 的 《 Capitalhold Limited 2016 年股权激励计划》 , Capitalhold Limited 于 2016 年 12 月 向 16 名 核心经营管 理人员(“ 2016 年激励对象”) 授予不附带 可行权 条件的 行权价为 0.000001 美元 的期权共计 27,594,062 股,占授予日 Capitalhold Limited 股权比例的 5.137% 22 (“ 2016 员工 计划 ”) 。 盛跃网络成立之后,根据 2017 年 12 月盛跃网络股东会决议,该员工计划镜 像平移至盛跃网络。 2017 年 12 月, 2016 年激励对 象以人民币 11,663.33 万元认 缴盛跃网络新增注册资本,占当时盛跃网络总注册资本的 4.89%。根据所授予权 益工具于授予日,即 2016 年 12 月的公允价值,一次性计入 2016 年度盛跃网络 合并报表管理费用共计人民币 11.66 亿元。 (二)2017 员工计划 根据 2017 年 12 月 盛跃网络股东会 决议,盛跃网络向 4 名 公司核心经营管理 人员授予股权激励 , 该等 员工 可 以人民币 950 万元 认缴盛跃网络新增注册资本, 占授予日 盛跃网络 股权比例的 0.38%。 (“2017 员工 计划 ”)。根据所 授予 的权益 工具 于 授予日的公允价值 与实际支付款项 的差额 ,一次性 计入 2017 年度盛跃网 络合并报表管理 费用共计人民币 0.86 亿 元。 综上, 2016 年激励对象与 2017 年激励对象于 2017 年 12 月合计以人民币 12,613.33 万元通过员工持股平台上虞熠诚认缴盛跃网络新增注册资本。 二、本次增资的基本情况及合规性 2017 年 12 月 26 日,盛跃网络召开股东会,同意将注册资本由 227,041.00 万元增加至 252,267.66 万元,新增注册资本由股东上虞吉仁以货币认缴出资 12,613.33 万元、由股东上虞熠诚以货币认缴出资 12,613.33 万元,本次增资价格 为 1 元 /注册资本 ,并同意就上述事项修改章程。 2018 年 1 月 16 日,盛跃网络办 理完成上述增资的工商变更登记 2018 年 5 月 18 日,上虞熠诚以人民币 126,133,300 元实缴出资盛跃网络新 增注册资本,该增资业经上海宏大东亚会计师事务所有限公司审验并出具验资报 告 ( 验资报告文号:沪宏会师报字 ( 201) 第 HZN0060 号 ) 。 本次增资的背景为对标的公司的核心经营管理团队实施股权激励,增资事项 经过盛跃网络股东会审议,增资价格为 1 元 /注册资本,并已实缴到位且完成了 验资手续。因此上述增资已经履行了必要的程序,符合《公司法》、盛跃 网络《公 司章程》的规定,合法有效。 23 三、独立财务顾问意见 独立财务顾问 经核查后认为:上虞熠诚为盛跃网络核心经营管理团队的持股 平台,其对盛跃网络进行增资的程序、价格符合《公司法》及盛跃网络《公司章 程》的规定,合法有效;本次增资的会计处理符合《企业会计准则》的规定。 【问题 3】预案披露,盛跃网络所继承的经营实体 Shanda Games Limited (以下简称“盛大游戏” )注 册于开曼群岛,于 2009 年 9 月在美国 NASDAQ 上 市,并于 2015 年 11 月被私有化退市。请补充说明: ( 1)盛大游戏在 NASDAQ 上市期 间是否存在重大违法或重大失信行为; 请中介机构发表明确意见。 回复: 根据 Zhong Lun New York LLP(以下称为中伦纽约律师事务所)于 2018 年 9 月 27 日出具的法律意见书,除 盛大游戏 及其当时 7 名董事、高级管理人员在 盛大游戏私有化交易过程中是否存在违反美国《证券交易法》的违法和失信行为 需要根据纽约州南区美国联邦地区法院在集体诉讼案件中作出的判决确定外,截 至其法律意见书出具之日,其未发现 盛大游戏 在纳斯达克挂牌期间存在重大违法 或失信行为。 截至 本核查意见 出具之日,盛大游戏 不再为盛跃网络控股子公司, 7 名自然 人未在盛跃网络及其控股子公司任职。 【问题 4】预案披露,在上述私有化退市过程中,盛大游戏与异议股东就私 有化价格公允性在开曼群岛法院进行多次诉讼。目前开曼群岛法院进行了二审 判决。请补充说明以下内容: ( 1)该系列诉讼产生的具体背景、原因,诉讼一审、二审的情况,及后续 审判的安排情况。 回复: 一、 异议股东开曼诉讼的背景、原因 根据开曼群岛律师出具的法律意见及盛跃网络提供的诉讼文件及说明,由于 24 合计持有 Shanda Games8,822,062 股 A 类普通股(以下简称异议股份)的 Maso Capital Investment Limited、 Blackwell Partners LLC-Series A、 Crown Managed Accounts SPC(代表 Crown/Maso Segregated Portfolio 持有 Shanda Games 股份)(以 下合称异议股东)对 Shanda Games 的私有化交易提出异议且各方无法就异议股 份的公允价格达成一致, Shanda Games 根据相关法律规定于 2016 年 2 月 4 日向 开曼群岛法院( The Grand Court of the Cayman Islands)提起 诉讼,请求法院确定 异议股东持有的异议股份的公允价格。 二、 一审、二审的情况及后续审判的安排情况 就上述异议股份的公允价格,开曼群岛法院于 2017 年 5 月 17 日作出一审判 决,认定异议股份的公允价格为 8.34 美元 /股,同时, Shanda Games 应向异议股 东支付利息,其公允利率为每年 4.295%。 一审判决作出后, Shanda Games 于 2017 年 5 月 30 日向开曼群岛上诉法院 ( The Court of Appeal of the Cayman Islands)提出二审申请。经审理,开曼群岛 上诉法院于 2018 年 3 月 6 日作出判决,认定异议股份的公允价格为 6.4218 美元 /股, Shanda Games 应向异议股东支付利息的公允利率仍为每年 4.295%。 开曼群岛上诉法院判决作出后, Shanda Games 与异议股东向开曼群岛上诉 法院提出申请,请求由英国枢密院( Privy Council)最终认定异议股东持有的异 议股份的公允价格及公允利率。开曼群岛上诉法院已同意 Shanda Games 与异议 股东的前述请求,截至本 核查意见 出具之日,英国枢密院尚未作出最终认定。 ( 2)如法院终审判决盛大游戏败诉,对盛跃网络经营业绩的影响。 回复: 如法院终审判决 Shanda Games 败诉, Shanda Games 需根据英国枢密院判决 的异议股份的公允价格和公允利率向异议股东支付相关差价和利息。 截至本 核查意见 出具之日, Shanda Games 不再为盛跃网络控股子公司,不 属于本次交易的标的资产的一部分。 根据盛跃网络提供的支付凭证及说明,在上述案件审理过程中, Shanda 25 Games 已按 3.55 美元 /股的价格向异议股东支付了款项;同时, Shanda Games 已向开曼群岛法院指定账户支付了相关款项作为履约的保证,该等款项金额相当 于按照一审、二 审判决中较高的异议股份公允价格 8.34 美元 /股计算的差价、计 算至一审判决作出之日利息及部分其他款项之和;且开曼群岛法院已于 2018 年 3 月以前述款项向异议股东支付了按二审判决中 6.4218 美元 /股的公允价格计算 的异议股份的差价以及利息。 此外,上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简称曜瞿如)、浙江 华通控股集团有限公司(以下简称华通控股)、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺, 承诺本次购买资产完成后,如上市公司或盛跃网络因 Shanda Games 私有化交易 产生的诉讼纠纷事项遭受任何损失,其将以现金方式及时、足额 向上市公司或盛 跃网络作出补偿。 综上,独立财务顾问经核查后认为,由于 Shanda Games 不再为盛跃网络控 股子公司, Shanda Games 已按照一审、二审法院判决中较高的金额支付了相关 款项,且曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺确保上市公司或盛 跃网络不会因 Shanda Games 私有化交易产生的诉讼纠纷事项遭受损失,因此, 即使法院判决 Shanda Games 败诉,也不会对盛跃网络经营业绩产生重大不利影 响。 ( 3)该诉讼的审判结果是否可能引发更多类似诉讼,及该类诉讼对盛跃网 络未来业绩的影响 。 请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 回复: 根据开曼群岛律师出具的法律意见及盛跃网络出具的说明,截至本核查意见 出具之日,除上述异议股东提起的诉讼及 2018 年 3 月 19 日 Astor BK Realty Trust 向纽约州南区美国联邦地区法院( United States District Court for the Southern District of New York)提起 的 集体诉讼 外, Shanda Games 不存在其他与私有化 交 易 相关的诉讼。 此外, Shanda Games 私有化交易已履行了股 东大会的表决程序,取得三分 26 之二以上表决权股东的同意,履行并完成了美国证券交易委员会( The U.S. Securities and Exchange Commission)私有化退市的问询与报备程序, Shanda Games 私有化交易已完成。截至本 核查意见 出具之日, Shanda Games 不再为盛 跃网络控股子公司,不属于本次交易标的资产的一部分。同时,曜瞿如、华通控 股、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺,本次购买资产完成后,如上市公司或盛跃 网络因 Shanda Games 私有化交易产生的诉讼纠纷事项遭受任何损失,其 将以现 金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出补偿。 因此,独立财务顾问经核查后认为,即使因上述开曼法院审判结果引发其他 类似诉讼,也不会对盛跃网络未来经营业绩产生重大不利影响。 【问题 6】预案披露,盛跃网络存在多起已了结和尚未了结的诉讼、仲裁等 纠纷,包括《传奇》续展协议有效性纠纷、《传奇》著作权对外授权纠纷、 “热 血传 奇” 注册商标相关纠纷、《传奇 3》相关纠纷、《传奇世界》相关纠纷等。 请补充披露以下内容: ( 1)该些诉讼、仲裁产生的具体背景和原因。 ( 3)请详细说明并重点提示可能影响上述若干纠纷判决结果的已有重 要合 约、判决、仲裁与和解结果。 回复: 根据境外律师出具的境外法律意见书, Actoz Soft Co., Ltd.(以下简称 “ 亚拓 士 ” )成立于 1996 年并于 2001 年 8 月 14 日在韩国上市,截至 本核查意见 出具之 日,亚拓士为盛跃网络控股子公司。 截至 本核查意见 出具之日,亚拓士与 Wemade Entertainment Co., Ltd.(以下 简称 “ 娱美德 ” )共同拥有《传奇》 、 《传奇 3》软件著作权,盛跃网络控股子公 司盛趣信息独立拥有《传奇世界》软件著作权。 根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明,盛跃网络与娱美德 之间的重大诉讼、仲裁主要涉及《传奇》、《传奇 3》 、 《传奇世界》 3 款游戏软件 著作权 。 一、 《传奇》背景情况及已有 重要合约、 判决、仲裁与和解结果 27 (一)许可协议的签署情况 2001 年 6 月, 亚拓士 与上海盛大网络发展有限公司(以下简称 “ 盛大网络 ” , 2008 年之前为 Shanda Games 子公司 , 2008 年之后不再为 Shanda Games 的 子公 司 ) 、上海浦东进出口有限公司 签署了 关于 《 Legend of Mir II》(以下 简称“ 《传奇》 ” ) 的 《 Software Licensing Agreement》(以 下 称为“ 《软件许可协议》 ” ),约定亚拓士 将《传奇》软件著作权在中国大陆、香港地区独占性授权许可盛大网络使用。 2002 年 7 月,亚拓士、 娱美德 与盛大网络签署了《补充协议》,约定在《软件许可协 议》及前述《补充协议》有效期内,娱美德将其作为《传奇》 Co-Licensor 的一切 权利委托亚拓士行使。 2003 年、 2005 年、 2008 年,亚拓士与盛大网络、盛趣信息技术(上海)有 限公司(以下简称 “ 盛趣信息 ” )、上海浦东进出口有限公司三次签署续约协议, 一致同意将《软件许可协议》项下授权有效期续展至 2017 年 9 月 28 日。在此期 间,经过各方同意,盛大网络于 2008 年 7 月将其于《软件许可协议》项下的权 利义务转让给 盛趣信息 ,自 2009 年 10 月 1 日起,《软件许可协议》项下被授权 方 变更 为蓝沙信息技术(上海)有限公司(以下简称 “ 蓝沙信息 ” )。 2017 年 6 月 30 日,亚拓士、蓝沙信息、 Shanda Games 签署了《 Extension Agreement》(以下 称为“ 《续展协议》 ” ),约定将《软件许可协议》项下授权有效 期续展至 2023 年 9 月 28 日,如蓝沙信息与亚拓士在 2023 年 9 月 28 日前未就《传 奇》软件著作权授权许可事宜发生新的纠纷,则《软 件许可协议》有效期自动无 偿延续至 2025 年 9 月 28 日。 (二)历史上重要诉讼、仲裁 与和解 结果 在履行上述协议期间,各方曾发生过一些纠纷并形成了部分诉讼、仲裁与和 解 结果,对盛跃网络及其控股子公司目前存在的尚未了结的诉讼、仲裁具有重要 影响的诉讼、仲裁 与和解 结果主要如下: 2003 年 8 月 19 日,为解决自 2002 年 7 月起亚拓士与盛大网络发生的纠纷 事项(包括但不限于《传奇》软件泄露、分成费用等事项),亚拓士与盛大网络 签署了《Settlement Agreement 》(以下称为 “ 《和解协议》 ” ),《和解协议》约定 28 双方就 所有与《传奇》相关的或由《传奇》所引起的,直接或间接的,已知和未 知的争议达成完全和最终的解决。 2004 年 4 月 29 日,就亚拓士向首尔中央地方法院申请娱美德未经亚拓士同 意不得授权广州光通通信发展有限公司使用《传奇 3》软件著作权事宜,亚拓士 与娱美德达成和解并由首尔中央地方法院制作和解笔录(以下简称 “ 《韩国和解 笔录》 ” ),双方同意亚拓士保留与盛大网络关于 《传奇》的 《软件许可协议》的 更新权,娱美德保留与广州光通通信发展有限公司关于 《传奇 3》的 许可协议 的 更新权,亚拓士、娱美德在更新上述合同时,须提前与另一方进行协商。 2005 年 10 月 28 日,就亚拓士、娱美德、盛大网络之间发生的关于 《传奇》 的 《软件许可协议》续约有效性及侵权纠纷等事项, International Court of Arbitration of the International Chamber of Commerce(以下称 为“ 国际商会 国际 仲裁院 ” )在新加坡作出 如下 裁决:( 1)确认亚拓士有权代表娱美德与盛大网络 签署《 Amendment Agreement》( 即 《修订协议》,将关于 《传奇》的 《软件许可 协议》项下授权有效期续展至 2005 年 9 月 28 日,如盛大网 络与亚拓士在 2005 年 9 月 28 日前未就《传奇》授权许可事宜发生新的纠纷,则《软件许可协议》 有效期自动无偿延续至 2006 年 9 月 28 日);( 2)亚拓士有权代表娱美德与盛大 网络签署《和解协议》(通过《和解协议》与盛大网络就《传奇》已知与未知的 争议纠纷达成和解);( 3)驳回娱美德针对亚拓士、盛大网络提出的确认《和解 协议》无效、《软件许可协议》已终止、 “ 热血传奇 ” 商标侵权赔偿等仲裁请求。 2005 年 11 月 2 日,就娱美德向首尔中央地方法院申请亚拓士未经娱美德同 意不得授权盛大网络使用《传奇》软件著作权事宜 的禁令, 包括 不得 签署 2005 年 9 月 22 日的《 Extension Agreement》(将关于 《传奇》的 《软件许可协议》项 下授权有效期续展至 2008 年 9 月 28 日,如盛大网络与亚拓士在 2008 年 9 月 28 日前未就《传奇》授权许可事宜发生新的纠纷,则《软件许可协议》有效期自动 无偿延续至 2009 年 9 月 28 日),首尔中央地方法院作出决定:根据亚拓士与娱 美德达成的《韩国和解笔录》,亚拓士有权与盛大网络续约,亚拓士有义务在续 约前与娱美德进行协商,由于亚拓士已经与娱美德进行了长期的深度协商,虽然 最终未满足娱美德的要求,但亚拓士已履行了协商义 务,因此,以证明不足、无 29 法构成理由为由驳回娱美德的诉请。 2017 年 8 月,蓝沙信息向上海国际仲裁中心提起仲裁申请,请求仲裁庭裁 决蓝沙信息与亚拓士签署的《续展协议》为合法有效的协议,并确认在中国大陆 及香港地区范围内,蓝沙信息对《传奇》的包括改编权在内的相关著作权享有独 占性授权。 2018 年 1 月 23 日,上海国际仲裁中心作出裁决,裁定蓝沙 信息 与亚 拓士签署的《续展协议》合法有效。 就上述上海国际仲裁中心的仲裁裁决,经娱美德、韩国传奇公司在本核查意 见 “ 附件:盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁 ”第 2 项仲裁案件中提出 申 请, 国际商会国际仲裁院 在新加坡于 2018 年 3 月 26 日作出临时救济决定: “本 仲裁庭将在下列条款下授予有限临时救济:( 1)在本仲裁程序解决或本仲裁庭颁 布别的指令之前,被申请人蓝沙和盛大游戏 (注:即 Shanda Games,下同) 不 得试图在本次仲裁中执行或依赖上海国仲程序颁布的任何裁决书。( 2)在本仲裁 程序解决或本仲裁庭颁布别的指令之前,蓝沙和盛大游戏不得提及或依赖上海国 仲颁布的裁决书或裁决书的任何部分,试图:①做出陈述或向第三方(包括潜在 被许可方)声称拥有被许可方权利,和 /或②声称拥有依照 2017 年续展协议授予 Mir IP(注:即《传奇》软件著作权)分许可证的任何权利。”上述临时救济决定 并不意味着国际商会国际仲裁院关于最终主体法律关系的认定,且该临时救济决 定不影响上海国际仲裁中心的仲裁裁决的有效性和可执行性。 (三)重要诉前保全措施 因娱美德未经亚拓士同意即与上海恺英网络科技有限公司(以下简称“ 恺英 网络 ”)签署了《传奇》软件著作权的授权许可协议,亚拓士认为娱美德与恺英 网络的该行为侵犯了其根据《韩国和解笔录》享有的对外独占性授权《传奇》软 件著作权的权利,因此向上海知识产权法院提出了诉前保全措施申请。 2016 年 8 月 5 日,上海知识产权法院出具《民事裁定书》(( 2016)沪 73 行保 1 号),裁定: 娱美德、恺英网络立即停止履行双方于 2016 年 6 月 28 日签订的《 Mir 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》(《传奇移动游戏和网页游戏授权许可协 议》)。娱美德、恺英网络申请复议, 2016 年 9 月 21 日,上海知识产权法院出具 《民事裁定书》(( 2016)沪 73 行保复 1 号),驳回娱美德、恺英网络的复议申请。 30 截至 本核查意见 出具之日,前述裁定仍然处于有效状态。 除上述 仍然 有效的诉前保全措施外,相关方在境内提起的诉前保全措施申请 还包括:( 1)娱美德曾于 2017 年 8 月向上海知识产权法院申请要求亚拓士、蓝 沙信息立即停止履行于 2017 年 6 月 30 日签订的《续展协议》的诉前保全措施, 2017 年 8 月 16 日,上海知识产权法院作出裁定同意采取前述保全措施,后 娱美 德、韩国传奇公司同意 蓝沙信息 以 提供人民币 1 亿元反担保 的方式解除保全措施 的申请 ,上海知识产权法院于 2017 年 9 月 22 日解除了该诉前保全措施;( 2)蓝 沙信息曾于 2018 年 5 月向江苏省无锡市中级人民法院申请要求娱美德及 ChuanQi IP Co., Ltd.(以 下简称 “ 韩国传奇公司 ” )停止对外授权《传奇》,上海时 与光网络科技有限公司等主体停止使用《传奇》改编、运营、宣传网络游戏《最 传奇》, 2018 年 5 月 22 日,江苏省无锡市中级人民法院作出裁定同意采取前述 保全措施,后娱美德、韩国传奇公司申请复议,江苏省无锡市中级人民法院认为 双方存在较多纠纷,蓝沙信息的权利尚处于不稳定的状态,于 2018 年 6 月 8 日 作出裁定解除了该诉前保全措施。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定,诉前保全措施系诉讼中的 临时程序措施,并不涉及实体内容的最终、有效认定,相关主体是否被采取诉前 保全措施或诉前保全措施被解除均不代表法院对涉诉主体法律关系的最终判决 结果,诉前保全措施的主要目的之一是为诉讼相关方提供一个诉讼开始前避免遭 受难以弥补的损害的救济权利。 (四)维权 相关的著作权授权许可及维权授权许可 根据盛跃网络提供的《 <热血传奇 >授权书》,亚拓士与娱美德曾联合出具了 一份《 <热血传奇 >授权书》,亚拓士、娱美德联合授予蓝沙信息、上海数龙科技 有限公司(以下简称 “ 数龙科技 ” )、盛大网络《传奇》在中国大陆的全部相关著 作权授权,被授权方有权将授权权利转授权及分授权给第三方,同时,蓝沙信息、 数龙科技亦有义务且有 权针对著作权侵权行为采取一切措施积极维权,独立承担 维权费用并享有维权产生的赔偿、补偿、和解金等款项,授权期限为 2009 年 10 月 1 日至 2015 年 9 月 28 日,如在具体案件办理中授权期限已到期,则授权期限 将顺延至案件办理结束之日止。 31 根据盛跃网络提供的《 <热血传奇 >授权声明》及说明,在 关于《传奇》的 《软 件许可协议》有效期先后于 2015 年 9 月及 2017 年 6 月两次被续展后(其中 2015 年 9 月的续展为根据当时有效的协议自动续展, 2017 年 6 月的续展根据《续展 协议》续展), 根据 娱美德、亚拓士和盛大网络于 2002 年 7 月 14 日签署的《补 充协议》 等相关文件的约定, 亚拓士向蓝沙信息、数龙科技出具了两份《 <热血 传奇 >授权声明》,其中,对第三方转授权权利及维权权利安排与上述《 <热血传 奇 >授权书》一致,授权有效期与续展后《软件许可协议》有效期一致,即 分别 为 2015 年 9 月 28 日起至 2017 年 9 月 28 日和 2017 年 9 月 29 日起至 2023 年 9 月 28 日 。 根据盛跃网络出具的说明,由于很多盗版私服经营者均为小企业,其支付赔 偿金的意愿及能力有限,因此,蓝沙信息通过直接收取赔偿金达到维权目的的效 果不佳,在此背景下,根据上述《 <热血传奇 >授权书》《 <热 血传奇 >授权声明》 的授权权利并在前述授权有效期内,蓝沙信息与部分维权对象基于维权目的签署 了著作权授权许可协议,授权其使用《传奇》软件著作权,同时与重庆小闲在线 科技有限公司(以下简称 “ 重庆小闲 ” )基于维权目的签署了维权许可协议及著 作权许可协议,授权其对侵犯《传奇》软件著作权的侵权行为进行维权,蓝沙信 息通过获得授权许可收入达到维权目的。 二、 《传奇 3》背景情况及已有重要 合约 如前所述, 亚拓士与娱美德共同拥有《传奇 3》软件著作权。 2009 年 3 月 25 日,盛趣信息、亚拓士、娱美德等主体签署了 关于《传奇 3》的《Online Game License Agreement》( 传奇 3 网络游戏许可协议, 以下简称 “ 《传奇 3 许可协议》 ” ), 约定亚拓士、娱美德将其拥有的《传奇 3》软件著作权授权许可盛趣信息使用, 有效期为自 2009 年 3 月 25 日至《传奇 3》游戏在国内正式上线运营之日起满 6 年,同时,盛趣信息有权将该协议的有效期在前述基础上延长两年。 2011 年 10 月 1 日,盛趣信息、蓝沙信息、亚拓士、娱美德等主体签署了《 Assignment Agreement》(以下 简 称 “ 《转授权协议》 ” ),各方同意,盛趣信息将其在《传奇 3 许可协议》项下的全部 权利义务转让给蓝沙信息享有并承担。 三、 《传奇世界》背景情况及已有重要和解结果 32 根据盛跃网络提供的民事裁定书及说明,盛趣信息、盛大网络、亚拓士、娱 美德曾就《传奇世界》软件著作权发生过纠纷, 2007 年 2 月 2 日,北京市第一 中级人民法院作出《民事裁定书》(( 2003)一中民初字第 11013 号),确认各方 经过法院调解达成和解,娱美德与亚拓士承认并确认盛趣信息拥有《传奇世界》 的著作权,娱美德、亚拓士同意并确认在任何时候和任何法域内,均不会基于任 何与本案诉讼相同或实质上相同的事实及 /或理由针对任何一方提起任何诉讼、 争议 解决程序、仲裁或政府或管理机构的调查,或是任何类似程序。 截至 本核查意见 出具之日,盛趣信息独立拥有《传奇世界》完整的著作权。 数龙科技获得盛趣信息的授权后基于《传奇世界》软件著作权研发了《传奇世界 手游》。 ( 2)盛跃网络及其子公司 Actoz Soft Co. Ltd(以下简称 “ 亚拓士 ”) 分别 作为原告(申请人)和被告(被申请人)与娱美德及相关方的未决诉讼、仲裁 的整体情况,包括案件数量,涉案金额和案件审理情况。 回复: 一、盛跃网络及其控股子公司与娱美德及韩国传奇公司 相关 的未决重大 诉 讼、仲裁的整体情况,包括案件数 量,涉案金额和案件审理情况 根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明,截至 本核查意见 出 具之日,盛跃网络 及其 控股子公司存在的其作为诉讼一方的且与娱美德 、韩国传 奇公司相关的尚未了结的、金额超过 5,000 万元或与游戏运营直接有关的 重大 诉 讼、仲裁合计 29 项 。 其中,盛跃网络及其控股子公司作为原告的 19 项 (其中含 2 项亚拓士被审理法院追加为原告但盛跃网络其他控股子公司作为被告的案 件) ,作为被告的 11 项,作为第三 方 的 1 项,具体 分类说明 如下: (一) 《传奇》 相关纠纷 —— 《续展协议》有效性 因娱美德、韩国传奇公司认为蓝沙信息、 Shanda Games 与亚拓士 于 2017 年 6 月 30 日 签署的《续展协议》侵犯了其作为《传奇》软件著作权的共有权人的 权利,各方因此产生了纠纷, 涉案金额等 具体请见 本核查意见 “ 附件:盛跃网络 及其控股子公司重大诉讼、仲裁 ” 第 1-3 项 诉讼、仲裁 。 该等案件中,盛跃网络 33 控股子公司亚拓士、蓝沙信息为被告。 就 本核查意见“ 附件:盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 1 项所 述《续展协议》有效性纠纷事宜, 代理 该 案件的上海市协力律师事务所于 2018 年 11 月 6 日出具《关于盛跃网络科技(上海)有限公司部分诉讼事项的 法律意 见书 》: “ 基于以下原因,《续展协议》被判决无效的可能性较小: 1、根据亚拓士与韩国公司 Wemade Entertainment Co., Ltd.(以下简称 ‘ 娱美 德 ’ )于 2004 年 4 月在首尔中央地方法院达成《和解笔录》、国际商会国际仲裁 院于 2005 年 10 月作出的 裁决结果 、首尔中央地方法院于 2005 年 11 月作出的决 定、上海国际仲裁中心于 2018 年 1 月作出的《裁决》,亚拓士有权单方与上海盛 大网络发展有限公司(以下简称 ‘ 盛大网络 ’ )就《 Software Licensing Agreement》 (以下简称 ‘ 《软件许可 协议》 ’ )续约,在续约前应与娱美德进行协商,但亚拓 士与蓝沙信息续约并不以亚拓士与娱美德协商一致或得到娱美德同意为前提,经 过各方同意,盛大网络于 2008 年 7 月将其于《软件许可协议》项下的权利义务 转让给盛大游戏其他子公司,截至本 意见书 出具之日,《软件许可协议》项下被 授权方为蓝沙信息; 2、亚拓士在《续展协议》签署前已与娱美德就《续展协议》进行协商; 3、 2018 年 1 月 23 日,上海国际仲裁中心作出裁决:蓝沙与亚拓士签署的 《续展协议》为合法有效的协议。 ” 就本核查意见“附件:盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 2、 3 项所述《续展协议》有效性纠纷事宜, 代理 该等 案件的韩国 律师事务所 法务法人 (有限)太平洋于 2018 年 9 月 5 日出具《关于盛跃网络科技(上海)有限公司 部分诉讼事项的说明》: “ 基于以下原因,亚拓士败诉的可能性较小,即《续展协议》被宣告无效的 可能性较小: 1、根据亚拓士与韩国公司 Wemade Entertainment Co., Ltd.(以下简称 ‘ 娱美 德 ’ )于 2004 年 4 月在首尔中央地方法院达成的韩国法院和解结果等,亚拓士有 34 权单方与上海盛大网络发展有限公司(以下简称‘盛大网络’)就《 Software Licensing Agreement》(以下简称 ‘ 《软件许可协议》 ’ )续约,在续约前应与娱美 德进行协商,但亚拓士与蓝沙信息续约并不以亚拓士与娱美德协商一致或得到娱 美德同意为前提,经过各方同意,盛大网络于 2008 年 7 月将其于《软件许可协 议》项下的权利义务转让给盛大游戏其他子公司,截至本说明出具之日,《软件 许可协议》项下被授权方为蓝沙信息; 2、鉴于娱美德就签订《续展协议》有关事宜事先向亚拓士明确表明了其拒 绝协商的意思表示,亚拓士无需履行其协商义务,但尽管如此,亚拓士仍进行了 签订《续展协议》之前的有关协商程序,故亚拓 士已履行签订《续展协议》所需 的协商义务。 ” (二) 《传奇》相关纠纷 ——维权相关的对外授权 如前所述,为维权之目的,在亚拓士与娱美德联合出具的《 <热血传奇 >授权 书》及亚拓士出具的《 <热血传奇 >授权声明》的授权范围与有效期内,蓝沙信息 与部分维权对象基于维权目的签署了著作权授权许可协议 , 授权其使用《传奇》 软件著作权,同时与重庆小闲基于维权目的签署了维权许可协议及著作权许可协 议,授权其对侵犯《传奇》软件著作权的侵权行为进行维权,蓝沙信息通过获得 授权许可收入达到维权目的。娱美德认为前述行为侵犯了其权利,因此,产生了 纠 纷要求赔偿, 涉案金额等 具体请见 本核查意见 “ 附件:盛跃网络及其控股子公 司重大诉讼、仲裁 ” 第 2 项 仲裁 第 1、 2 项请求。 该案件中,盛跃网络控股子公 司亚拓士、蓝沙信息为被告。 蓝沙信息、数龙科技于 2017 年 9 月向重庆小闲出具了《著作权授权书》,授 权重庆小闲使用 “传奇”著作权并对侵犯“传奇”游 戏权益的客户端采取维权措 施,授权期限为 2017 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日,如《著作权许可协议》 终止,则授权自动失效。娱美德、韩国传奇公司认为前述《著作权授权书》侵犯 了其权利,因此,各方产生了纠纷, 涉案金额等 具体请见 本核查意 见 “ 附件:盛 跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁 ” 第 4 项 诉讼 。 该项案件中,盛跃网络控 股子公司亚拓士、蓝沙信息、数龙科技为被告。 就 本核查意见“ 附件:盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 4 项所 35 述对外授权纠纷事宜, 代理 该案件的上海市协力律师事务所于 2018 年 11 月 6 日出具《关于盛跃网络科技(上海)有限公司部分诉讼事项的 法律意见书 》: “ 基于以下原因,亚拓士、蓝沙信息、数龙科技败诉的可能性较小,即蓝沙 信息、数龙科技侵犯娱美德及韩国子公司 ChuanQi IP Co., Ltd.(以下简称 ‘ 韩国 传奇公司 ’ )权利 以及 被认定为恶意擅自对外授权 的可能性较小: 1、根据娱美德、亚拓士和盛大网络于 2002 年 7 月 14 日签署的《补充协议》, 在《软件许可协议》及前述《补充协议》有效期内,娱美德将其作为《传奇》(英 文名称《 Legend of Mir II》)共有著作权人的一切权利委托亚拓士行使。根据亚拓 士与娱美德联合出具的《 <热血传奇 >授权书》及亚拓士出具的《 <热血传奇 >授权 声明》,自 2009 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 28 日,数龙科技、蓝沙信息有权将 其《传奇》软件著作权转授权及分授权给第三方并有权采取一切措施积极维权; 2、蓝沙信息 与第三方签署的授权许可协议及与重庆小闲签署的维权许可协 议系蓝沙信息根据《 <热血传奇 >授权书》 、 《 <热血传奇 >授权声明》在其授权期限 内合法行使自身权利的结果。 ” (三) 《传奇》相关纠纷 ——“ 热血传奇 ” 注册商标 自 2002 年起,盛趣信息注册了 “ 热血传奇 ” 商标,娱美德认为盛趣信息申 请的 “热血传奇 ”商标的使用权及商标申请应当归属娱美德,因此,各方产生了纠 纷,目前案件正在二审审理中, 涉案金额等 具体请见 本核查意见 “ 附件:盛跃网 络及其控股子公司重大诉讼、仲裁 ” 第 5 项 诉讼 。 该项案件中,盛跃网络控股子 公司盛趣信息为被告。 就 上述商标纠纷事宜,代理上述案件的上海市协力律师事务所于 2018 年 11 月 6 日出具《关于盛跃网络科技(上海)有限公司部分诉讼事项的 法律意见书 》: “ 基于以下原因,盛趣信息败诉的可能性较小,即盛趣信息被判不拥有‘ 热 血传奇 ’ 注册商标的可能性较小: 1、 ‘ 热血传奇 ’ 系由盛趣信息依法享有的商标,娱美德已于 2002 年将其作 为《传奇》共有著作权人的一切权利委托亚拓士行使,亚拓士已于 2003 年时就 其与盛大网络之间存在的包含 ‘ 热血传奇 ’ 商标在内的一切与《传奇》相关的已 36 知和未知的纠纷达成和解。 2005 年国际商会国际仲裁院亦认为亚 拓士有权代表 娱美德与盛大网络达成和解,驳回娱美德关于 ‘ 热血传奇 ’ 商标的相关请求; 2、 2018 年 5 月 3 日,该案一审法院上海市浦东新区人民法院作出民事裁定 书,认为 ‘ 热血传奇 ’ 商标相关争议应当适用仲裁管辖,而因商标恶意抢注行为 而产生的商标争议,应通过《商标法》规定的授权确权程序来解决,而非通过商 标权权属纠纷解决,因此,娱美德的起诉不符合《民事诉讼法》规定的起诉条件, 驳回娱美德的起诉。 ” 在上述纠纷审理过程中,经娱美德申请,根据上海市浦东新区人民法院于 2017 年 6 月 5 日出具的《民事裁定书》(( 2017)沪 0115 民初 37614 号),注册 号为 3380916、 16927279、 16927389、 17029866、 3380911、 4877106、 16929124、 16929130、 17032219 的 9 个 “ 热血传奇 ” 注册商标被上海市浦东新区人民法院 采取财产保全措施查封三年。根据盛跃网络出具的说明,上述查封措施 系限制相 关商标转移的保全措施, 不影响盛跃网络及其控股子公司日常经营使用,盛趣信 息 已 向上海市浦东新区人民法院申请解除上述查封,因此,上述查封措施不会对 盛跃网络产生重大不利影响。 (四) 《传奇》 、 《传奇 3》相关纠纷 ——娱美 德、韩国传奇公司对外授权《传 奇》 、 《传奇 3》 因亚拓士、蓝沙信息认为娱美德、韩国传奇公司未经亚拓士、蓝沙信息同意 将《传奇》、《传奇 3》软件著作权授权给第三方使用,侵犯了亚拓士作为共有著 作权人的权利及蓝沙信息作为《软件许可协议》及相关补充协议项下在中国大陆、 香港地区独占性被授权人的权利,各方因此产生纠纷, 涉案金额等 具体请见 本核 查意见 “ 附件:盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁 ” 第 6-20 项 诉讼 。 该等诉讼中, 盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息作为原告的为 13 项, 亚拓士、数龙科技、蓝沙信息 作为被告的为 2 项 ,作为 被告的诉讼均为前述亚拓 士、蓝沙信息作为原告的诉讼案件中的被告提起的不正当竞争诉讼 。 就本核查意见“附件:盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 6-18 项 所述娱美德、韩国传奇公司对外授权纠纷事宜 ,代理 该等 案件的上海市协力律 37 师事务所于 2018 年 11 月 6 日出具《关于盛跃网络科技(上海)有限公司部分诉 讼事项的 法律意见书 》: “ 基于以下原因,亚拓士、蓝沙信息胜诉的可能性较大,即娱美德、韩国传 奇公司被认定为侵犯亚拓士、蓝沙信息权利的可能性较大,涉及数龙科技、蓝沙 信息在维权过程中被诉不正当竞争的案件,鉴于数龙科技、蓝沙信息合法行使自 身权利,构成不正当竞争可能性较小: 1、根据亚拓士与娱美德于 2004 年在首尔中央地方法院达成的法院和解结 果,娱美德同意亚拓士有权与盛大游戏就《软件许可协议》续约,根据《软件许 可协议》及 相关 协议,亚拓士已将《传奇》软件著作权(包括但不限于其改编权) 在中国大陆、香港地区独占性授权许可 蓝沙信息 使用; 2、根据娱美德、亚拓士和盛大网络于 2002 年 7 月 14 日签署的《补充协议》, 在《软件许可协议》及前述《补充协议》有效期内,娱美德将其作为《传奇》共 有著作权人的一切权利委托亚拓士行使。 ” 就 本核查意见 “ 附件 :盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁” 第 19-20 项 所述娱美德、韩国传奇公司对外授权纠纷事宜, 代理 该等 案件的韩国 律师事务 所 法务法人(有限)太平洋于 2018 年 9 月 5 日出具《关于盛跃网络科技(上海) 有限公司部分诉讼事项的说明》: “ 基于以下原因,亚拓士胜诉的可能性较大,即娱美德、韩国传奇公司被认 定为侵犯亚拓士权利的可能性较大: 1、未经共有著作权人亚拓士同意,韩国传奇公司无权自娱美德取得《传奇》、 《传奇 3》软件著作权,因此,韩国传奇公司无权授权第三方使用《传奇》、《传 奇 3》软件著作权; 2、根据 2004 年的和 解笔录,不经娱美德同意,亚拓士仅需与其协商,可续 签与盛大之间的现有《软件许可协议》。相比之下,未经共同著作权人亚拓士同 意,娱美德、韩国传奇公司(即使其被认为拥有《传奇》、《传奇 3》软件著作权) 均无权授权第三方使用《传奇》、《传奇 3》软件著作权。 ” (五) 《传奇 3》相关纠纷 ——授权许可协议 38 如前所述,根据《传奇 3 许可协议》及《转授权协议》,蓝沙信息已获得使 用《传奇 3》软件著作权的授权。因娱美德未经蓝沙信息同意,娱美德将其在《传 奇 3 许可协议》项下权利义务转让给韩国传奇公司, 同时,根据《传奇 3 许可协 议》的有关约定 ,蓝沙信息要求确认《传奇 3 许可协议》有效期自动延长两年, 各方因此产生了纠纷 。 蓝沙信息作为申请人向新加坡国际仲裁中心提起仲裁申 请,具体请见 本核查意见 “ 附件:盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁 ” 第 21 项 仲裁 。 该项 案件中,盛跃网络控股子公司蓝沙信息为原告,纠纷事项为《传奇 3 许可协议》的有效期及娱美德转让《传奇 3 许可协议》项下权利义务的有效性, 不直接涉及赔偿金额。 (六) 《传奇世界》相关纠纷 ——《传奇世界手游》 如前所述,《传奇世界手游》是数龙科技基于《传奇世界》研发的游戏,但 娱美德认为《传奇世界手游》侵犯其拥有的《传奇》软件著作权,因此,双方产 生纠纷,涉案金额等 具体请见本核查意见“ 附件:盛跃网络及其控股子公司重大 诉讼、仲裁 ” 第 22-23 项 诉讼 。 第 22 项案件中, 盛跃网络控股子公司 数龙科技作为被告 。 第 23 项案件中, 数龙科技作为原告。 就上述纠纷 事宜 ,代理 该等案件的上海市协力律师事务所于 2018 年 11 月 6 日出具《关于盛跃网络科技(上海)有限公司部分诉讼事项的 法律意见书 》: “ 根据相关方于 2007 年在北京市第一中级人民法院达成的和解结果,盛趣 信息拥有《传奇世界》完整的著作权,《传奇世界手游》是数龙科技基于《传奇 世界》 研发的游戏,鉴于《传奇世界》已通过调解方式三方互相免责,且确认了 著作权, 娱美德目前为止的举证无法证明《传奇世界手游》存在侵犯《传奇》软 件著作权的情况, 故数龙科技在本案中胜诉可能性较大。 ” (七) 《传奇世界》相关纠纷 ——对外授权《传奇世界》 1、 《龙腾传世》纠纷 39 如前所述,盛趣信息拥有《传奇世界》完整的著作权,因此,上海盛页信息 科技有限公司(以下简称“盛页信息”)与杭州盛途网络科技有限公司(现已更 名为“ 绍兴乐想网络科技有限公司”,以下简称“ 杭州盛途 ”)签署授权许可协议, 约定盛页信息授权杭州盛途基于《传奇世界》软件著作权开发一款手机游戏《龙 腾传世》。杭州盛途随后就前述手机游戏《龙腾传世》委托江西贪玩信息技术有 限公司(以下简称“ 江西贪玩”)发行。娱美德、韩国传奇公司认为 前述行为侵 犯 了 其 权利 ,各方因此产生了纠纷,涉案金额等 具体请见 本核查意见“ 附件:盛 跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁” 第 24 项 诉讼 。 该项案件中, 盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告, 后亚拓士作为《传奇》 共同著作权人被审理法院追加为原告,亚拓士在该案件中承担责任的可能性较 小 。 就上述纠纷 事宜 ,代理 该案件的上海市协力律师事务所于 2018 年 11 月 6 日出具《关于 盛跃网络科技(上海)有限公司部分诉讼事项的 法律意见书 》: “ 根据相关方于 2007 年在北京市第一中级人民法院达成的和解结果,盛趣 信息拥有《传奇世界》完整的著作权,因此,盛趣信息有权直接或通过关联方间 接授权第三方利用《传奇世界》开发新游戏,如被授权方在开发过程中侵犯《传 奇》软件著作权,则应由被授权方向《传奇》软件著作权人承担侵权赔偿责任, 因此,盛趣信息在本案中败诉可能性较小,即盛趣信息承担责任的可能性较小。 ” 2、《屠龙破晓》纠纷 因 三七互娱(上海)科技有限公司(以下简称三七互娱)与安徽尚趣玩网络 科技有限公司( 以下简称尚趣玩网络)运营基于《传奇世界》改编的游戏《屠龙 破晓》,并由江苏智铭网络技术有限公司(以下简称智铭网络)进行推广。娱美 德、韩国传奇公司认为《屠龙破晓》侵犯其《传奇》软件著作权,同时,其认为 绍兴上虞掌娱网络科技有限公司(以下简称上虞掌娱)为《屠龙破晓》开发者, 各方因此产生了纠纷,涉案金额等具体请见本核查意见“ 附件:盛跃网络及其控 股子公司重大诉讼、仲裁 ”第 25 项诉讼。该项案件中,盛跃网络控股子公司上虞 掌娱为被告 。 40 就上述纠纷事宜,代理该案件的上海市协力律师事务所于 2018 年 11 月 6 日 出具《关于盛跃网络科 技(上海)有限公司部分诉讼事项的法律意见书》: “ 根据相关方于 2007 年在北京市第一中级人民法院达成的和解结果,盛趣 信息拥有《传奇世界》完整的著作权,因此,盛趣信息有权直接或通过关联方间 接授权第三方利用《传奇世界》开发新游戏,如被授权方在开发及运营过程中侵 犯《传奇》软件著作权,则应由被授权方向《传奇》软件著作权人承担侵权赔偿 责任,因此,绍兴上虞掌娱网络科技有限公司(以下简称 ‘上虞掌娱 ’)作为《传 奇世界》转授权方在本案中承担侵权的可能性较小,但上虞掌娱仍可能存在被法 院裁定承担责任的法律风险。但与此同时,基于数 龙信息技术(浙江)有限公司、 安徽三七极光网络科技有限公司以及上虞掌娱签署的《三方协议》,除因数龙信 息技术(浙江)有限公司、上虞掌娱的原因导致的损失外,如上虞掌游因《传奇 世界》的改编及《屠龙破晓》的发行、运营或宣传推广被追究责任或遭受损失, 则由安徽三七极光网络科技有限公司赔偿上虞掌娱的全部损失。 ” 3、 《超霸传奇》纠纷 盛绩信息技术(上海)有限公司(以下简称“ 盛绩信息 ”)与三七互娱签署 授权许可协议,约定盛绩信息授权三七互娱基于《传奇世界》软件著作权开发一 款网页游戏《超霸传奇》(曾用名“《传奇霸业》”)。三七互娱随后就前述网页游 戏《超霸传奇》委托北京奇客创想信息技术有限公司(以下简称“ 北京奇客”) 发行。 娱美德认为《超霸传奇》侵犯其《传奇》软件著作权,娱美德与三七互娱、 北京奇客因此产生了纠纷,具体请见本核查意见“ 附件:盛跃网络及其控股子公 司重大诉讼、仲裁 ” 第 26 项 诉讼 。 该项案件中,亚拓士、盛趣信息、盛绩信息作为第三方参与。 就上述纠纷事宜,代理该案件的上海市协力律师事务所于 2018 年 11 月 6 日 出具《关于盛跃网络科技(上海)有限公司部分诉讼事项的法律意见书》: “本案中,亚拓士、盛趣信息、盛绩信息作为第三 人 参与 , 在 该案件 中 承担 责任 的可能性较小 。 ” 41 4、《传奇霸业手游》纠纷 三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司合作研 发、出版、运营了《传奇霸业手游》,娱美德、韩国传奇公司认为《传奇霸业手 游》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权,各方因此产生了纠纷,具体请见 本核 查意见 “附件:盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 27 项诉讼。 该项案件中,审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司,后亚拓士作为 《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告,亚拓士在该案件中承担责任的可 能性较小 。 (八)其他纠纷 ——不正当竞 争纠纷 因娱美德认为蓝沙信息对外宣称其将在 2018 年筹拍《热血传奇》电影,第 三方上海岩上影业有限公司完成了《热血传奇》电影拍摄备案工作,因此,相关 方产生纠纷, 涉案金额等 具体请见 本核查意见 “ 附件:盛跃网络及其控股子公司 重大诉讼、仲裁 ” 第 28 项 诉讼 。 该项案件中, 盛跃网络控股子公司蓝沙信息作为被告。 就上述纠纷 事宜 ,代理 该案件的上海市协力律师事务所于 2018 年 11 月 6 日出具《关于盛跃网络科技(上海)有限公司部分诉讼事项的 法律意见书 》: “因 蓝沙信息并未授权上海岩上影业有限公司拍摄《热血传奇》电影,因此, 上述案件 中,蓝沙信息败诉的可能性较小,即蓝沙信息被判构成不正当竞争或侵 权的可能性较小。” (九)其他纠纷 —— 一般著作权侵权纠纷 因上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网络、浙 江盛和网络科技有限公司合作研发、出版、运营了《王者传奇》手机游戏,娱美 德、韩国传奇公司认为《王者传奇》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权,各方 因此产生了纠纷,具体请见 回复“附件:盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲 裁”第 29 项诉讼。 该项案件中,审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司,后亚拓士作为 42 《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告,亚拓士在该案件中承担责任的可 能性较小。 (十)其他 需要说明的 事项 1、亚拓士《传奇》软件著作权限制转让 根据韩国 律师事务所 法务法人(有限)太平洋出具的法律意见书,经韩国传 奇公司申请,截至该法律意见书出具之日,首尔中央地方法院已作出了对亚拓士 共同拥有的《传奇》软件著作权进行财产保全决定,但韩国传奇公司尚未提起与 前述财产保全措施 相关 的诉讼。前述财产保全措施作用是限制亚拓士转让《传奇》 软件著作权,不会影响亚拓士就《传奇》软件著作权享有的除转让之外的其他权 利。 2、相关许可费用的支付 根据盛跃网络提供的 支付凭证及说明,标的公司曾因存在争议暂停向娱美德 支付部分许可费用,截至 本核查意见出具之日,标的公司 已向娱美德支付了相关 许可费用,并就因存在争议或未履行完付款程序暂未支付的部分在财务报表中做 了计提处理。 二、盛跃网络及其控股子公司与其他第三方相关的未决重大诉讼、仲裁的 整体情况,包括案件数量,涉案金额和案件审理情况 根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明,截至本核查意见 出 具之日,盛跃网络及其控股子公司与其他第三方之间存在的尚未了结的、金额超 过 5,000 万元或与游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计 2 项, 盛跃网络控股 子公司 盛绩信息 作为原告的 1 项,作为被告的 1 项,具体如下: 盛绩信息曾委托深圳市椰子互娱网络技术有限公司(以下简称“ 椰子互娱 ”) 参与研发《传奇世界手游》,委托开发协议履行过程中双方产生纠纷,具体请见 本核查意见“ 附件:盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 30-31 项 诉讼 。 在第 30 项 诉讼 中,盛跃网络控股子公司盛绩信息作为被告 。 在第 31 项 诉讼 中,盛绩信息作为原告。 43 就上述纠纷 事宜 ,代理 该等案件的上海市协力律师事务所于 2018 年 11 月 6 日出具《关于盛跃网络科技(上海)有限公司部分诉讼事项的 法律意见书 》: “ 椰子互娱在履行委托开发协议过程中存在延期交付、交付产品不合规、大 部分工作由盛绩信息及其关联方完成等违约情形,因此,上述案件中,盛绩信息 的诉讼请求被法院支持的可能性较大。” ( 4)请律师就上述若干纠纷是否对本次交易构成重大障碍发表专业意见。 ( 5)请律师和财务顾问就 上述纠纷 对你公司开展主营业务可能产生的影响 发表专业意见。 回复: 就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁事项,曜瞿如、华 通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺,承诺本次购买资产完成后如上市公司 或盛跃网络因本次购买资产完成前盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲 裁事项遭受任何损失(为避免歧义,该等损失不包括盛跃网络及其控股子公司就 前述诉讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方 式继续计提的应付款项),其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作 出赔偿。 本次交易的独立财务顾问长江保荐认为:根据相关案件的代理律师出具的法 律意见书、说明,盛跃网络及其控股子公司在上述尚未了结的诉讼、仲裁案件中 的主张得到相关法院、仲裁机构支持的可能性较大,相关的游戏正在运营过程中; 且 曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺,确保本次购买资产完成 后 上市公司和盛跃网络不会因上述尚未了结的诉讼、仲裁遭受损失。因此,盛跃 网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项不会构成本次交易的实质性障 碍。 【问题 7】 预案披露,本次交易盛跃网络 100%股权预估值 310 亿元,预估 增值率为 172.10%。基于 2018 年 5 月 21 日盛跃网络股东会作出向全体股东分红 12 亿元 的决议,本次交易作价 298 亿元。请补充披露: ( 1)盛跃网络继承的经营实体盛大游戏于 2015 年 11 月在美国 NASDAQ 44 被私有化退市,盛大游戏私有化时估值为 19 亿美元。请结合盛大游戏私有化的 背景,自私有化以来的业务发展情况,说明并披露该次私有化交易估值与本次 交易估值差异的原因及合理性。 回复: 盛大游戏于 2015 年 11 月完成私有化退市。私有化完成前,由于网络游戏行 业的竞争日益激烈,加之盛大游戏在该阶段仍然较为依赖客户端游戏,针对移动 网络游戏的布局尚未完善,私有化完成前三个会计年度内经营业绩呈现逐年下滑 趋势。 2015 年末至今,世纪华通实际控制人取得标的公司控制权,进一步强化标 的公司管理的同时调整业务结构,标的公司加快向移动网络游戏转型布局。凭借 优质的 IP 储备资源和雄厚的技术研发实力,标的公司先后推 出《龙之谷手游》、 《传奇世界手游》、《神无月手游》等具有市场影响力的移动端游戏产品,并与业 内领先的腾讯平台达成战略合作,作为标的公司移动端游戏的主要运营平台,进 而形成了游戏类型丰富、 IP 资源价值进一步提升、发行运营渠道更为通畅、产 业布局进一步优化和完善的发展格局,游戏市场份额和产品知名度快速提升,市 场竞争优势和可持续经营能力得到巩固和加强。 2016 年度及 2017 年度,在扣除 当期股份支付费用影响后,标的公司实现经营性净利润 158,709 万元、174,258 万元,分别是私有化完成当年(即 2015 年度)净利润 67,999 万元的 233.40%、 256.27%,盈利能力大幅快速提升。 单位:万元 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 162,798 99,660 67,999 158,709 174,258 注 : 2013 年 -2015 年净利润为 Shanda Games 净利润 ; 2016 年、 2017 年为盛跃网络扣除 当期股份支付费用 影响 后净利润 。 本次交易对标的资产的评估基准日为 2018 年 4 月 30 日。相比于私有化退市 阶段,标的公司的产业布局、市场份额、财务状况和盈利能力均得到较大幅度的 优化和 提升,且完成了对核心经营管理团队的股权激励,发展前景进一步明朗。 基于业务发展状况和财务盈利能力的显著改善,本次交易估值与私有化交易估值 存在差异具备合理性。 45 ( 2) 2015 年 6 月,由你公司控股股东华通控股和股东王佶、邵恒共同发起 的上海砾天企业管理合伙企业(有限合伙)、上海砾海企业管理合伙企业(有 限合伙)、上海砾华企业管理合伙企业(有限合伙)(以上统称“砾系基金”) 购买东方智胜(有限合伙)等间接持有的盛大游戏 43%股权。请补充披露该次 收购的背景、原因,交易对价及对应估值,砾系基金后续处置上述股权的情况。 并说明上 述股权历次直接或间接转让的估值与本次交易估值差异的原因及合理 性。 回复: 砾系基金收购东方智胜(有限合伙)等间接持有的盛大游戏 43%股权,系上 市公司控股股东华通控股和股东王佶、邵恒基于促进上市公司网络游戏业务的进 一步发展,把握市场契机,积极整合行业稀缺优质资源的目的,参与盛大游戏私 有化收购。该次收购完成后, 2016 年 12 月、 2017 年 3 月,盛跃网络分别与砾系 基金签署《股权转让框架协议》和《股权转让协议》,受让取得砾系基金持有的 盛大游戏 43%股权。上述股权转让于 2018 年 1 月 23 日完成工商变更登记。 砾系基金 收购盛大游戏 43%股权,合计支付总对价 63.74 亿元人民币,对应 盛大游戏总体估值 148.23 亿元。关于砾系基金收购盛大游戏 43%股权对应估值 与本次交易估值差异的原因及合理性,详见本题( 1)回复。 ( 3) 2016 年,你公司控股股东华通控股设立的有限合伙曜瞿如受让宁夏中 绒圣达(有限合伙)等间接持有的盛大游戏 47.92%股权。请补充披露该次收购 的背景、原因,交易对价及对应估值。并说明该估值与本次交易估值差异的原 因及合理性。 回复: 2017 年 4 月至 2017 年 9 月,盛跃网络受让宁夏中绒圣达(有限合伙)等间 接持有的盛 大游戏 47.92%股权,该次收购的背景系上市公司控股股东、实际控 制人通过盛跃网络进一步完成对盛大游戏剩余股权的收购,巩固和加强对盛大游 戏的控制地位并确保所持有资产的完整性。 上述收购中盛跃网络合计支付收购对价 116 亿元,对应盛大游戏总体估值 46 242.07 亿元。 该次收购对价的确定主要基于盛大游戏 2016 年的业务和财务状况,结合交 易对方的收购成本,由曜瞿如、盛跃网络与交易对方协商确定,与本次交易估值 存在差异具备合理性。 ( 4) 2018 年 1 月,曜瞿如将其持有的盛跃网络 11.83%股权转让给林芝腾 讯,交易对价 29.85 亿元,对应盛跃网络估值 252.27 亿元。请说明并披露该次 转让的背景、原因,估值与本次交易估值差异的原因及合理性。 回复: 2018 年 1 月,曜瞿如将其持有的盛跃网络 11.83%股权转让给林芝腾讯,交 易对价 29.85 亿元,对应盛跃网络全部权益估值 252.27 亿元。 林芝腾讯为盛跃网络引入的战略投资者,双方自 2017 年上半年度开始就标 的公司股权转让事项和网络游戏业务合作进行协商,针对股权转让的协商定价基 础系基于 2016 年度标的公司业务发展和财务状况。考虑到林芝腾讯本次战略投 资对标的公司业务发展、运营渠道、品牌 效应等方面的提升,双方在谈判协商、 签署转让协议、办理盛跃网络工商变更手续阶段均维持了之前确定的定价基础。 2017 年度标的公司在业务发展、产业布局、 S 级游戏数量、主要财务指标等 方面较 2016 年度进一步优化,因此林芝腾讯基于 2016 年度标的公司状况入股的 交易估值与本次交易估值存在差异具备合理性。 ( 5) 2018 年 8 月,曜瞿如将其持有的盛跃网络约 62.3%股权转让给绍兴上 虞吉运盛商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“吉运盛”)等 25 个 受让方。请补充说明该次转让的背景、原因,盛跃网络对应估值及其与本次交 易估 值差异的原因及合理性。 回复: 一、 2018 年 8 月标的公司股权转让的背景、原因 2018 年 8 月,标的公司新增 25 名股东,均系以受让曜瞿如持有的部分盛跃 网络股权的方式入股标的公司,该等新增股东的具体情况分为: 47 (一)曜瞿如除华通控股、上虞通捷之外的其他合伙人,具体包括吉运盛、 宁波盛杰、国华人寿、道颖投资、歌斐资产 -创世华盛私募基金、上海馨村、上 海华璨、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、上虞砾颐。 曜瞿如为专为投资盛跃网络而设立的专项投资平台,由上市公司控股股东华 通控股控制。上述 11 名新增标的公司股东均系曜瞿如平台 的原有限合伙人,于 2017 年 11 月至 2018 年 2 月登记入伙曜瞿如。 2018 年 8 月上述股东通过受让曜 瞿如持有的盛跃网络股权并同步从曜瞿如中退伙的方式,将持有标的资产权益的 方式由间接持有变更为直接持有。 (二)新增股东中,紫荆明曜、盛世互联、凤凰盛达原为上虞砾颐之有限合 伙人,上虞砾颐亦系为本次投资专门设立的合伙企业投资平台,因此上述主体于 2018 年 8 月通过股权转让方式成为标的公司股东,并同步从上虞砾颐中退伙, 系将持有标的权益的方式由间接持有变更为直接持有。新增股东中子于投资原为 珠海鸿瀚之有限合伙人,其于 2018 年 8 月受让成为标的公司股东的背景及原因 与上述新增股东一致。 (三)华侨城资本、中投盛灿等其他新增股东系基于对网络游戏行业、标的 公司的判断和投资意愿,经与曜瞿如商业协商后,以股权受让方式投资成为标的 公司股东。 综上,上述新增股东于 2018 年 8 月以受让股权方式新增成为盛跃网络股东, 具有合理的背景、原因,上述标的公司股权转让具备商业合理性。 二、估值差异及合理性 2018 年 8 月的上述股权转让中,上述将持有标的权益方式由间接持有转换 为直接持有的新增股东受让股权对应的标的公司整体估值为 252.27 亿元,系由 于该等股东 实际投入资金时间主要集中在 2017 年上半年度,估值基础为基于标 的公司 2016 年度的业务发展情况及财务状况。 2017 年度标的公司在业务发展、 产业布局、 S 级游戏数量、主要财务指标等方面较 2016 年度进一步优化,因此 上述交易中对标的公司整体估值与本次交易存在差异具备合理性。 除该类股东外,其余新增股东受让标的股权对应的公司整体估值为 293 亿元 48 -303 亿元,与本次交易标的预评估价格 310 亿元及交易对价 298 亿元差异较小, 存在差异主要系基于如下原因: 1、此前股权转让、增资过程中,主要依据各方商业谈判的协商结果确认交 易价格,本次交易中则由具备证券期货业务资格的资产评估机构采用市场法和收 益法对标的公司全部股东权益价值进行了评估,由交易各方以评估值为基础协商 定价,交易价格较为准确的体现了标的公司股权的公允价值; 2、本次交易中,交易对方曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁与上市公司签署《业 绩承诺及减值测试补偿协议》,由上述各方针对标的公司 2018 年度 -2020 年度业 绩承诺未能足额实现和出现减值的风险进行了较为严格的补偿安排。 综上,分别考虑到交易时点所对应标的公司业务发展和财务状况、发展前景 的不同,以及交易目的、定价基础及补偿机制的差异,本次标的公司股权交易价 格与 2018 年 8 月标的公司股权转让价格存在差异具备合理性。 ( 6)请财务顾问对上述事项发表专业意见。 回复: 独立财务顾问 经核查后认为:盛大游戏私有化阶段至 2018 年 8 月期间,针 对原盛大游戏或标的公司的历次股权转让交易均具有真实、合理的商业背景和交 易目的,该等交易中对原盛大游戏股权或标的公司的估值作价与本次交易评估值 及作价存在差异具备合理性。 【问题 8】预案披露,本次交易标 的盛跃网络 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-4 月份分别实现净利润 4.19 亿元、 5.26 亿元、 5.43 亿元。本次交易的业绩承诺 方承诺盛跃网络 2018 年度、 2019 年度、2020 年度实现的净利润分别不低于 20 亿元、25 亿元、30 亿元。 ( 2)请根据盛跃网络主营业务未来发展趋势、产品毛利率,费用水平等情 况,补充披露盛跃网络未来三年业绩承诺的合理性,并请独立财务顾问核查并 发表专业意见。 回复: 49 一 、 报告期内标的公司的业绩情况 报告期内,盛跃网络的业绩情况如下表所示: 单位:万元 报表项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 107,415.38 419,441.14 376,111.22 营业成本 23,624.62 108,735.88 70,019.06 毛利润 83,790.76 310,705.26 306,092.16 毛利率 78.01% 74.08% 81.38% 管理费用 33,031.93 210,827.51 230,978.12 净利润 54,340.24 52,563.54 41,907.94 归母净利润 55,200.65 52,246.01 17,540.95 扣除股份支付费用后净利润 54,340.24 174,258.19 158,709.24 扣除非经常性损益 后归属于母公司 净利 润 53,956.96 158,527.68 -0.06 如上表所示,盛跃网络 2016 年、 2017 年及 2018 年 1-4 月的营业收入分别为 376,111.22 万元、 419,441.14 万元和 107,415.38 万元。报告期内 盛跃网络 的营业 收入保持平稳的增长趋势。 盛跃网络 2016 年、 2017 年及 2018 年 1-4 月的 归母 净利润分别为 17,540.95 万元、 52,246.01 万元和 55,200.65 万元。 2016 年 度、 2017 年度 盛跃网络净利润 较低主要是受 股份支付分别计入 当期 管理 费用 116,801.30 万元 、 121,694.65 万元 影响所致。 2016 年度标的公司扣除非经常性损益后归属于公司的净利润为亏损 0.06 万元 , 主要是由于 2016 年末盛跃网络同一控制下合并取得 Shanda Games 控制权,之前未经营具体业务。盛跃网络同一控制下企业合并追溯调整的 2016 年度净利润全部视为非经常性损益 ,且盛跃网络 2016 年度确认股权激励费用 116,801.30 万元 , 剔 除上述因素影响 盛跃网络 2016 年度实现净利润 158,709.24 万元。 报告期内,随着整体营业收入的平稳增长,公司组织架构的调整、人员的 优化 以及内部制度的 进一步 完善带来的标的公司整体运营效率的显著提升,盈利 能力及盈利规模呈稳步增长的趋势。 二、 未来三年业绩承诺的合理性 根据上市公司与曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚签署的《业绩承诺及减值测试 50 补偿协议》,本次交易的业绩承诺和减值测试补偿方为曜瞿如、上虞吉仁、上虞 熠诚,业绩承诺及减值测试补偿期为 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度。曜瞿 如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺在本 次交易实施完毕后,盛跃网络在 2018 年度、 2019年度和 2020年度实现的经审计合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润,分别不低于届时由具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的关于标的资产的《资产评估报告》中收益法评估预测的对应年度净利润(以 下简称“扣非净利润”)。各方初步确定盛跃网络 2018 年度、 2019 年度、2020 年度承诺扣非净利润分别为 20 亿元、 25 亿元、 30 亿元,具体由各方待《评估报 告》出具后另行协商确定。 根据评估中收益法预测,标的公司 2018 年 -2020 年各年度合并报表扣除非 经 常性损益后归属于母公司股东净利润分别预测为 213,574.17 万元、 249,434.22 万 元和 296,788.53 万元。 上述业绩承诺是业绩承诺主体基于评估中收益法预测数据和对于标的公司 未来经营情况的合理判断,经与上市公司协商后确定的。盛跃网络主要财务指标 的预测数据如下: 单位:万元 报表项目 2018 年 5-12 月 2019 年度 2020 年度 营业收入 410,324.09 784,466.21 921,759.70 净利润 159,617.21 249,434.22 296,788.53 如上表所 示, 盛跃网络 2018 年、 2019 年及 2020 年的预测扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别为 213,574.17 万元、 249,434.22 万元和 296,788.53 万元 。 具体而言, 盛跃网络 未来三年的收益预测综合考虑了以下因素: (一)主营业务未来发展趋势 盛跃网络系为收购整合盛大游戏资产而特别设立的主体,主要经营实体为其 控制的 盛趣信息 、蓝沙信息、盛绩信息、数龙科技 等下属企业。 标的公司是全球领先的网络游戏开发商、运营商和发行商,拥有雄厚的顶级 IP 资源,深耕端游领域多年,并已完成移动网络游戏业务布局 ,目前有 多 款端 51 游和移动网络游戏正在运营。标的公司凭借多年的市场积累及巨大的品牌影响 力、强大的研发与运营能力、丰富的 IP 储备,围绕“精品研发、全球发行、 IP 管理、新文化产业生态圈”四大战略,不断开拓其全球化布局,积极推进游戏与 文化融合,弘扬中华民族文化,逐步发展成为全球领先的国际化文化娱乐平台 。 1、 全球 网络游戏 行业持续增长,我国 网络游戏 行业发展前景广阔 近年来,全球游戏市场发展呈现总体稳定高增长的态势。根据市场研究公司 Newzoo 发布的市场数据, 2017 年全球游戏行业营业收入达到 1,217 亿美元,较 2016年增长 14.27%。根据 Newzoo的预测, 2018年全球游戏市场规模将达到 1,379 亿美元,全球游戏市场用户规模超过 23 亿; 2021 年全球游戏市场规模将达到 1,801 亿美元, 2017 年 -2021 年的年复合增长率达到 10.3%, 2012-2021 年的十年 时间内网络游戏的全球市场规模的年复合增长率将达到 11%。 在国内互联网用户持续增加的背景下,伴随着网络游戏企业研发能力和运营 的不断提升,国内网络游戏市场规模呈现持续快速增长的态势。 2008-2017 年, 我国游戏市场实际销售收入由 185.6 亿元增长至 2,036.1 亿元,十年规模增长十 倍以上,游戏行业已成为我国发展最快的行业之一。 从游戏用户数量角度衡量,中国游戏用户规模近年来保持快速增长, 2008-2017 年,游戏用户规模从 0.67 亿人增长至 5.83 亿人,年复合增长率达到 27.17%。游戏用户规模持续扩大主要原因在于:第一,随着网络通信技术的进步 以及电脑、智能手机终端的普及,中国的网民总数持续增长;第二,由于网络游 戏游戏性、游戏效果的不断提升,网民中的游戏玩家比例进一步提高。虽然自 2014 年开始,随着游戏用户规模的增长到较高基数水平,用户增长率开始放缓, 但随着移 动游戏的逐渐普及,未来游戏市场用户数量仍将有一定的增长空间。 2、盛跃网络是全球知名的网络游戏研发、发行及运营企业,多年来引领了 行业的发展趋势 标的公司是一家深耕端游领域多年,拥有端游、手游的完善业务布局,储备 雄厚顶级 IP 资源和人才资源,并将此作为核心竞争力的网络游戏公司。 标的公司端游业务起源于《热血传奇》, 2005 年宣布《热血传奇》、《传奇世 52 界》、《梦幻国度》三款游戏采用“永久免费”,开创客户端网络游戏盈利新模式 —— “游戏免费,增值服务收费”,突破了此前行业按时间收费的商业模式,降 低了网络游戏玩家门槛,推动网络游戏市场进入新的增长阶段。之后标的公司推 出《风云》、《梦幻国度》、《新英雄年代》、《千年 3》、《星尘传说 online》、《传世 群英传》、《星辰变》、《传世无双》、《传奇永恒》等多款客户端网络游戏产品。并 多次获得“年度最具影响力发行”、“中国十大品牌游戏企业”与“中国十大游戏 研发商”等荣誉,奠定了在国内自主研发客户端游戏市场的领跑地位。 标的公司自 2013 年以来布局移动游戏业务。凭借标的公司资本实力、研发 能力、发行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力,成功推出了《热血 传奇手游》、《传奇世界手游》 、《血族》、《超级地城之光》、《龙之谷手游》、《神无 月》等,同时代理运营《扩散性百万亚瑟王》、《爱与演唱会!学园偶像祭》《辐 射避难所单机版》、《城与龙》、《神域召唤》等多款精品移动游戏,成功实现在移 动游戏市场的全面布局。 标的公司在移动游戏领域的自研实力表现在其对精品游戏的持续开发能力, 对用户的把握能力,以及海外产品的本土化能力。根据伽马数据( CNG 中新游 戏研究)发布的数据,标的公司自研产品《龙之谷手游》 2017 年获得近 24 亿元 流水;此外,标的公司《热血传奇手游》、《传奇世界手游》 2017 年累计流水均 达到数 亿元。对二次元用户的把控能力则是标的公司的一个差异化优势,标的公 司注重对二次元用户社群的构建,推出过多款二次元产品,《扩散性百万亚瑟王》、 《龙之谷手游》、《神无月》等产品也受益于此。 依靠在网络游戏领域的自研实力、丰富的 IP 储备,标的公司目前已是国内 最有影响力的网络游戏研发、发行运营商之一。 3、领先的网络游戏精品研发能力, 新产品的推出及新市场的 进 入将为未来 业务发展提供充分的保障 研发能力是决定一款网络游戏品质的核心要素,直接决定着产品的稳定性、 可玩性及平衡性,而稳定性、可玩性和平衡性又是网络游戏产品成功的最重要因 素。同时游戏中角色能力的设计,收费道具的开发等一系列游戏数值策划对一款 游戏的可玩性和平衡性也有重大影响,这些都依赖于游戏团队的自主研发能力。 53 标的公司拥有近二十年精品研发积累,在端游、手游、 H5 游戏与 VR 等领 域不断革新精品游戏标准,推出了《热血传奇》、《传奇世界》、《龙之谷手游》等 众多行业标杆性产品。经过多年的游戏开发技术积累,拥有了成熟的游戏客户端 技术、后端程序开发技术、游戏后台管理系统和运维管理系统。在不同的游戏开 发环节,标的公司掌握了一整套的研发体系,拥有自主研发的游戏通用开发框架、 游戏引擎、 游戏支撑系统、游戏基础运维等多方面的研究成果,在技术积累方面 处于行业领先地位。能够快速进行游戏研发的迭代,保证游戏开发的高效、优质。 标的公司自设立以来高度重视人才储备及培养。经过多款产品的持续运营, 标的公司已经建立起一支高效稳定的研发团队,能够有效地支持标的公司产品研 发。负责为企业提供研发及技术支持的核心人员大部分拥有本科及以上学历,从 业年限在十年以上,在运营、策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富,对于 互联网行业公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解。 随着行业进入精品化时代,精品战略成为促进网络游戏市场增长的主要推动 力。在研发方面,标的公司基于对用户行为数据的采集和分析工作,细致研究用 户登录时间、社交属性等内容,将用户在付费能力和付费意愿上作进一步细分, 这种精品化的研发理念有利于优化用户体验,提高产品品质,进而获得更高的市 场收入。同时,在运营方面,标的公司通过前期市场调查将按照用户需求及文化 背景进行细分,针对目标用户的实际情况进行按需研发,并在推广期间利用游戏 特色进行宣传,这种精细化的运营策略不仅增加了用户数量,还提升了用户粘性。 4、 主营业务的稳定发展带动未来收入规模的提升 根据 盛跃网络 的财务数 据和评估 中收益法评估预测数据,历史年度及业绩承 诺期内的预测收入数据如下: 单位:万元 项目 历史数据 预测数据 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-4 月 2018 年度 2019 年度 2020 年 度 营业收入 376,111.22 419,441.14 107,415.38 517,739.47 784,466.21 921,759.70 增长率 - 11.52% - 23.44% 51.52% 17.50% 注: 2018 年预测数据为中 2018 年 1-4 月数据与 评估 中 2018 年 5-12 月收益法评估预测 数据之和。 54 业绩承诺期内,随着全球网络游戏 行业不断扩大,盛跃网络的新产品将逐步 实现更新迭代并扩大销售规模。此外,移动游戏 等在研 新 产品也将逐步推出市场 并形成销售。随着产品销量的扩大及新产品带动平均销售额 的提升,标的公司的 主营业务持续稳定发展,因此营业收入预计将延续增长趋势。 (二)毛利率水平 1、标的公司毛利率水平符合行业特点 标的公司 盛跃网络 的主营产品为端、游 及 移动游戏 相关 产品,该类产品有较 高的附加值,因此毛利率水平较高。报告期内,标的公司盛跃网络及可比公司巨 人网络的综合毛利率如下表所示: 项目 2018 年 1-4 月 /2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 标的公司 78.01% 74.08% 81.38% 巨人网络 71.70% 76.04% 82.24% 注: 巨人 网络综合毛利率为 2018 年 1-6 月数据。 报告期内,标的公司 2016 年度、 2017 年度、 2018 年 1-4 月期间 综合毛利率 分别为 81.38%、 74.08%和 78.01%,总体保持稳定,也符合 网络游戏 行业公司的 特点。标的公司与同样具有长 IP(征途)生命周期的巨人网络具有一定的相似 度,毛利率也较为接近。 2、市场需求持续增长,规模效应逐 步显现 根据 NewZoo 发布的数据,亚太地区 网络游戏市场在过去的几年中迎来了迅 速的发展 ,目前已经成为全球最大的网络游戏市场。整体而言,亚太游戏市场规 模 2018 年预估较去年增长 16.8%达到 714 亿美元, 占据 全球游戏市场份额 52%。 亚太游戏市场的增长基本上要归功于手游的增长, 2018 年该区域手游同比增加 97 亿美元达到 447 亿美元。近年来,亚太地区的新兴市场比如印度和东南亚的 智能手机用户增长非常迅猛,在成熟市场比如中国和日本,用户在手游上花钱的 意愿也大大提升,这极大地促进了亚太地区的移动游戏市场的增长。 根据 NewZoo 发布的数据,中国已经成为全球最大的游戏市场, 2018 年中 国游戏市场的规模将达到 379 亿美元,全球市场占比达到 28%。其中手游是最主 55 要的驱动力, 2018 年将会占中国游戏市场规模 61%的份额,到 2021 年,该比例 预计会提高到 70%。同位于亚太地区的日本游戏市场是仅次于中国与美国的全球 第三大游戏市场, 2018 年日本游戏市场规模将同比增长 15.1%达到 192 亿美元。 在欧美地区,欧美发达国家游戏市场发展时间较长、商业模式成熟,且市场 规模较大。其中,美国市场是全球游戏领域中规模第二 大的市场,而作为与北美 地区 规模相当的成熟网络游戏产品发行及消费市场,欧洲市场也是网络游戏产业 中消费额贡献最大的市场之一。 2018 年,北美地区的游戏产业收入预计将达到 327 亿美元,占比 23%;欧洲、中东、非洲三地区共计将达到 287 亿美元,占比 21%。 拉美地区是相对较为新兴的游戏市场, 2018 年,其游戏市场的销售收入预 计将达到 50 亿美元,占比 4%。随着墨西哥、阿根廷、智利等国家的硬件及设备 性能迅速增长,其游戏产业将维持其繁荣且迅速发展的局面。 市场需求的增长将带动标的公司销售收入规模的不断扩大, 2018 年 -2020 年 标的公司预计分别实 现收入 517,739.47 万元 、 784,466.21 万元 及 921,759.70 万元; 同时,随着 盛跃网络 内部 研发 、运营、销售资源的合理配置,规模效应逐步显现, 预计将带动 盈利能力 的稳步提升 , 标的公司的规模效益将得到更加明显的体现 。 3、产品结构优化及主要国家市场准入提升产品盈利空间 网络游戏 产品售价存在的特点如下:一是随着开发 技术的逐步成熟,新产品 的推出,旧款游戏 产品 ARPPU 值 逐年下降;二是新上市的 游戏 产品拥有一定 爆 发潜力 ,持续的新产品开发有利于企业保持整体 盈利 优势;三是不同地区同一产 品 销售 差异较大。因此,新 上市 产品 地区 玩家数 量的增长或新产品 ARPPU 值 的 提升等因素影响下,可能导致 综合毛利率的 上涨。 未来几年,盛跃网络 的 端游、移动游戏产品结构不断优化,市场竞争力不断 增强,稳定性、可玩性及平衡性更优的新产品逐步实现更新迭代;同时,在中国、 韩国 、东南亚 等主要市场逐步形成并扩大销售规模,标的公司产品的盈利空间预 计将得以提升。 4、产品毛利率水平预测具有合理性 56 根据评估收益法预测数据,标的公司盛跃网络在业绩承诺期内的综合毛利率 水平如下表所示: 报表项目 2018 年 度 2019 年度 2020 年度 综合毛利率 71.08% 59.46% 59.43% 2018 年、 2019 年及 2020 年,标的公司的预测综合毛利率分别为 71.08%、 59.46%和 59.43%,与报告期水平相比 有所下降,但仍保持较高的水平 ,这是因 为 未来标的公司将加大移动游戏的自主运营规模,移动端自营规模的扩大将导致 标的毛利率出现下降,但未来规模的增长将抵消毛利率下降的影响,保持净利润 的稳定增长 。与历史数据和同行业公司数据相比,业绩承诺期内预测毛利率水平 处于正常范围内,具有合理性。 (三)期间费用水平 1、 报告期内期间费用水平 报告期内, 盛跃网络 的期间费用及其占同期营业收入比例情况如下表所示: 单位:万元 项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 金额 占营业收入 比例 金额 占营业收入 比例 金额 占营业收 入比例 销售费用 8,391.50 7.81% 21,561.90 5.14% 24,561.45 6.53% 管理费用 33,031.93 30.75% 210,827.51 50.26% 230,978.12 61.41% 财务费用 1,792.18 1.67% 8,452.01 2.02% -24,793.83 -6.59% 合计 43,215.61 40.23% 240,841.42 57.42% 230,745.74 61.35% 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1-4 月,期间费用总额占当期营业收入的比 例分别为 61.35%、 57.42%及 40.23%, 2016 年度 、 2017 年度管理费用较高 , 主 要是标的公司进行了股权激励由此形成了较大的股份支付费用。 2、 业绩承诺期内预测期间费用水平 根据 评估 收益法预测数据,标的公司盛跃网络 在业绩承诺期内的期间费用情 况如下表所示: 单位:万元 57 项目 2018 年 度 2019 年度 2020 年度 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收入 比例 金额 占营业收 入比例 销售费用 39,056.37 7.54% 48,685.23 6.21% 58,390.20 6.33% 管理费用 99,907.63 19.30% 123,745.97 15.77% 139,659.92 15.15% 财务费用 1,792.18 0.35% - - - - 合计 140,756.18 27.19% 172,431.20 21.98% 198,050.12 21.48% 注:报告期内标的公司财务费用主要为汇兑损益,标的公司现金充足,预计未来不会产 生借款,预测未来不会产生利息支出,因此忽略财务费用影响。 2018 年、 2019 年及 2020 年,标的公司的期间费用 金额分别为 140,756.18 万元、 172,431.20 万元和 198,050.12 万元, 除折旧与摊销费用外,期间费用的预 测主要参考历史年度发生水平,分析其形成原因,结合标的公司未来发展规划及 经营规模增长情况,考虑合理的增长比率进行确定 ,随着规模的增长期间费用将 不断增加; 标的公司的期间费用率分别为 27.19%、 21.98%和 21.48%,随着管理 能力不断增强及规模 效应不断显现 ,未来几年的业绩承诺期内,标的公司的期间 费用率预测 将有所降低 ,合理性和可实现性较强。 2018 年标的公司期间费用率 与 2017 年标的公司扣除股份支付影响后的期间费用率基本相当 ; 2019 年 、 2020 年标的公司期间费用率相比 2018 年下降主要是由于标的公司 2019 年 、 2020 年 收入结构中自主发行运营的移动端游戏收入大幅增加 , 该部分收入相对应的成本 率较高 但费用率较低,由此造成标的公司 2019 年 、 2020 年期间费用率下降 。 综上,结合 盛跃网络 主营业务未来发展趋势、产品毛利率,费用水平等因素, 标的公司的未来财 务预测具有合理性;本次交易中业绩承诺主体所作出的业绩承 诺不低于 评估 中收益法下 盛跃网络的净利润预测数据,不存在损害上市公司和中 小股东利益的情形 。 三、 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 经核查后 认为:结合盛跃网络主营业务未来发展趋势、产品毛 利率,费用水平等因素,标的公司的未来三年的财务预测具有合理性;本次交易 中业绩承诺是业绩承诺主体基于评估收益法预测数据和对于标的公司未来经营 情况的合理判断、经与上市公司协商后确定的,根据《业绩承诺及减值测试补偿 协议》,补偿方所作出的业绩承诺不低于评估报告中收益法下盛跃网络的净利润 58 预测数据,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 【问题 9】根据预案,盛跃网络 100%股权采用市场法及收益法两种方法进 行估值,并以市场法评估结果作为本次交易的定价依据。以 2018 年 4 月 30 日 为评估基准日,盛跃网络 100%股权市场法评估值为 310 亿元,较净资产账面价 值增值 196.07 亿元,增值率为 172.10%。请结合标的公司的行业地位、历史业 绩、核心竞争优势、客户情况、可比公司估值等情况,说明评估增值较高的原 因,评估条件、评估假设的合理性,以及主要参数的选取依据、合理性及可实 现性。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。 回复: 一、标的资产评估增值较高的原因说明 盛跃网络的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产外,还包括业务网 络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。评估值要显 著高于单纯评估企业的账面资产的价值。具体体现在以下几个方面: (一)标的公司的行业地位 标的公司是一家深耕端游领域多年,拥有端游、手游、页游的完善业务布局, 储备雄厚顶级 IP 资源和人才资源,并将此作为核心竞争力的网络游戏公司。 1、客户端网络游戏市场地位 标的公司端游业务起源于《热血传奇》, 2005 年宣布《热血 传奇》、《传奇世 界》、《梦幻国度》三款游戏采用“永久免费”,开创客户端网络游戏盈利新模式 —— “游戏免费,增值服务收费”,突破了此前行业按时间收费的商业模式,降 低了网络游戏玩家门槛,推动网络游戏市场进入新的增长阶段。之后标的公司推 出《风云》、《梦幻国度》、《新英雄年代》、《千年 3》、《星尘传说 online》、《传世 群英传》、《星辰变》、《传世无双》、《传奇永恒》等多款客户端网络游戏产品。并 多次获得“年度最具影响力发行”、“中国十大品牌游戏企业”与“中国十大游戏 研发商”等荣誉,奠定了在国内自主研发客户端游戏市场 的领跑地位。 2、移动网络游戏市场地位 59 标的公司自 2013 年以来布局移动游戏业务。凭借标的公司资本实力、研发 能力、发行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力,成功推出了《热血 传奇手游》、《传奇世界手游》、《血族》、《超级地城之光》、《龙之谷手游》、《神无 月》等,同时代理运营《扩散性百万亚瑟王》、《爱与演唱会!学园偶像祭》、《辐 射避难所单机版》、《城与龙》、与《神域召唤》等多款精品移动游戏,成功实现 在移动游戏市场的全面布局。 标的公司 在移动游戏领域的自研实力表现在其对精品游戏的持续开发能力, 对用户的把握能 力,以及海外产品的本土化能力。根据伽马数据( CNG 中新游 戏研究)发布的数据,标的公司 自研产品《龙之谷手游》 2017 年获得近 24 亿 元 流水 ; 此外, 标的公司 《热血传奇手游》、《传奇世界手游》 2017 年累计流水均 达到数亿 元 。对二次元用户的把控能力则是 标的公司 的一个差异化优势, 标的公 司 注重对二次元用户社群的构建,推出过多款二次元产品, 《扩散性百万亚瑟王》、 《龙之谷手游》、《神无月》等产品也受益于此 。 依靠在网络游戏领域的自研实力、丰富的 IP 储备,标的公司目前已是国内 最有影响力的网络游戏研发商、发行运营商之一。 (二)核心竞争优势 1、标的公司拥有长期、稳定的盈利能力 标的公司在网络游戏行业经营多年, 2009 年 Shanda Games 实现在 纳斯达克 证券交易所上市。长期以来标的公司均保持较强的盈利能力,盛大游戏自 2010 年 度至 2015 年度期间的年平均净利润约 150,804.67 万元 。 多年以来标的公司均保持较高规模的收入及盈利,成为国内知名的互联网游 戏公司之一。标的公司长期、稳定的盈利能力是其多年经营成果的体现也是其不 断发展的重要资本来源 。持续的盈利能力为标的公司后续发展及新游戏产品的推 出提供了良好的资金支持。 2、标的公 司拥有丰富的游戏产品线及多款长生命周期产品 标的公司累计推出几十款游戏产品。目前尚在运营的游戏中,存在多款运营 时间较长的游戏产品。其中,累计运营时间超过 8 年的客户端游戏包括《热血传 60 奇》、《传奇世界》、《冒险岛》、《彩虹岛》、《泡泡堂》、《永恒之塔》、《风云》等 12 款产品;此外,《热血传奇手游》、《爱与演唱会!学园偶像祭》、《血族》、《超 级地城之光》等手游产品累计运营时间也已超过 2 年。 多款较长生命周期游戏为标的公司累积了大量的注册玩家,为后续标的公司 将上述经典游戏手游化提供了坚实的基础。 多款游戏同时运营, 减少了单一游戏波动对标的公司整体收入及利润的影 响 , 有利于标的公司保持稳定的创收能力和盈利能力。 3、标的公司拥有创新优势,持续引领行业发展趋势 ( 1)首创点卡收费模式。 1999 年标的公司下属子公司已经成立 ,近二十年间,标的公司及其子公司 一直扮演着中国游戏产业开创者和变革者的角色。 2001 年,标的公司开始运营 《热血传奇》,开创了中国的网络游戏时代。《热血传奇》也是第一款实现点卡收 费的网络游戏,该模式推动了中国网络游戏的迅猛发展。 ( 2)首创 e-sales 网游营销体系。 2002 年,标的公司首创 e-sales 网游营销体系。 e-sales 是一种以网吧为核心 的销售网络,通过电子商务和网上银行直接和网吧产生供销关系,推动数据信息 流与资金流的网上互动,实现了真正意义上的零库存和即时交易。 ( 3)开创“游戏免费,增值服务收费”的商业模式。 2005 年是免费游戏与收费游戏的分水岭,标的公司宣布《热血传奇》《传奇 世界》等游戏取消月卡,实行道具收费,自此开创了网络游戏盈利新模式 —— “游 戏免费,增值服务收费”,如今这一模式已经成为全球主流的游戏商业模式。 ( 4)最早发起、参与、制定并实施网络游戏防沉迷的企业之一。 作为游戏行业的 领军企业,标的公司一直以来也非常重视社会责任的倡导与 履行。 2005 年,标的公司倡导发布行业《网络游戏防沉迷系统宣言书》,并促进 青少年网络游戏防沉迷系统于 2007 年正式投入使用,为实现保护青少年健康成 长、推动整个行业健康发展贡献自身的力量。 61 ( 5)持续引领游戏产业发展趋势。 多年来,标的公司在端游、页游、手游与泛娱乐领域均走在行业前沿。 2001 年,标的公司以《热血传奇》开创中国网络游戏时代; 2004 年,《泡泡堂》成为 中国第一款大获成功的休闲网络游戏; 2007 年,推出网页游戏《纵横天下》,引 领行业网页游戏发展大 趋势; 2013 年,标的公司推出卡牌手游《百万亚瑟王》, 率先实现移动战略转移。 ( 6)引领端游 IP 改编手游获得成功。 2015 年,标的公司顶级端游 IP 传奇改编《热血传奇手游》推出,上线后登 顶 iOS 免费榜与畅销榜,成为当年度爆款游戏产品。《热血传奇手游》不仅开启 了业内端游大 IP 与腾讯合作的先河,也引领了重度端游手优化的发展趋势。随 后,众多游戏厂商纷纷推出端游 IP 改编手游,标的公司也陆续将自身的顶级 IP 资源移动化,先后推出《传奇世界手游》《龙之谷手游》《传奇世界 3D》等产品。 4、 丰富的顶级 IP 资源和成熟、强大的 IP 开发运营能力 标的公司一直以来都注重 IP 的培育与运营。经过多年的 IP 经营,标的公司 积累了丰富的 IP 资源和 IP 开发运营经验,制定了“围绕游戏深化 IP 开发、共享 与拓展,打造顶级 IP 矩阵”的战略,使得标的公司在 IP 资源获取与开发利用上 均处于市场领先地位,很大程度上增加了标的公司优质产品的数量,有利于触发 新的利润增长点,从而保障业绩的增长。同时,标的公司近年来也持续通过引进、 投资与原创等方式,继续培育《神无月》等为代表的全新 IP 资源。 在传奇 IP 价值持续发展的过程中,通过产品更新换代推动了标的公司收入 的持续增长 ,帮助标的公司建立起成熟的 IP 运营思路,成为标的公司 IP 战略的 重要组成部分。其目的是构建一个以 IP 开发为核心,以游戏为重要变现方式的 新文化产业生态圈,标的公司根据用户和 IP 产品的属性,来定制最合适 IP 发展 的道路。 同时,标的公司也因此而更注重培养“传奇”“传奇世界” IP 的延续性,尤 其是在新用户群体中的价值,使其向着更年轻化的方向发展。例如,第一,“传 奇世界” IP 的新产品加入了大量创新元素,提升用户覆盖的范围;第二,标的公 62 司还与腾讯合作,举办主题活动,推出《热血传奇手游》、《传奇世界手游》等产 品,拓展年轻用户 群,进一步放大“传奇”、“传奇世界” IP 的价值。 在这一 IP 战略的引导下,盛大游戏的产品线全面受益。例如,《龙之谷手游》 定位二次元用户,不仅激活了 IP 存量用户,而且拓展了新增用户。在此驱动下, 《龙之谷手游》成为 2017 年中国移动游戏表现最为出色的产品之一,上线后陆续 取得中国区苹果商店( Apple App Store)免费版总榜第一、畅销榜第二的成绩, 其 2017 年创造的流水接近 24 亿元。更为重要的是,“传奇”、“传奇世界”、“龙 之谷”三个 IP 积累的经验可以在标的公司拥有的其他 IP 上复制,实现标的公司 收入的进一 步提升。目前,除了已经积累的游戏 IP 外,标的公司亦 积极 寻求通 过外部投资和购买 IP 等方式进一步拓展和充实 IP 资源。 5、领先的网络游戏精品研发能力 研发能力是决定一款网络游戏品质的核心要素,直接决定着产品的稳定性、 可玩性及平衡性,而稳定性、可玩性和平衡性又是网络游戏产品成功的最重要因 素。同时游戏中角色能力的设计,收费道具的开发等一系列游戏数值策划对一款 游戏的可玩性和平衡性也有重大影响,这些都依赖于游戏团队的自主研发能力。 标的公司拥有近二十年精品研发积累,在端游、手游、 H5 游戏与 VR 等领域 不断革新精品游戏标准 ,推出了《热血传奇》、《传奇世界》、《龙之谷手游》等众 多行业标杆性产品。经过多年的游戏开发技术积累,拥有了成熟的游戏客户端技 术、后端程序开发技术、游戏后台管理系统和运维管理系统。在不同的游戏开发 环节,标的公司掌握了一整套的研发体系,拥有自主研发的游戏通用开发框架、 游戏引擎、游戏支撑系统、游戏基础运维等多方面的研究成果,在技术积累方面 处于行业领先地位。领先的研发能力使得标的公司能够快速进行游戏研发的迭 代,保证游戏开发的高效、优质。 标的公司自设立以来高度重视人才储备及培养。经过多款产品的持续运营, 标的公司已经 建立起一支高效稳定的研发团队,能够有效地支持标的 公司产品研 发。负责为企业提供研发 及技术支持的 核心 人员 大部分 拥有 本科及以上学历,从 业年限在十年以上,在运营、策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富,对于 互联网行业公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解。 63 随着 网络游戏 行业进入精品化时代,精品战略成为促进网络游戏市场增长的 主要推动力。在研发方面,标的公司基于对用户行为数据的采集和分析工作,细 致研究用户登录时间、社交属性等内容,将用户在付费能力和付费意愿上作进一 步细分,这种精品化的研发理念有利于优化用户体验,提高产品品质,进而获得 更高的市场收入。同时,在运营方面,标的公司通过前期市场调查对游戏的 用户 需求及文化背景进行细分,针对目标用户的实际情况进行按需研发,并在推广期 间利用游戏特色进行宣传,这种精细化的运营策略不仅增加了用户数量,也 提升 了用户粘性。 6、强大的游戏运营能力,保持产品长久生命力 标的公司积累了十余年大型网络游戏的运营经验,在国内处于领先水平。 2001 年 11 月,盛大游戏代理的《热血传奇》正式上线运营,揭开了中国大规模 网络游戏时代的开端,并经过多年的经营将《热血传奇》打造成为国内网络游戏 最影响力的 IP 之 一。此后标的公司先后成功运营了《传奇 3》、《泡泡堂》、《冒险 岛》、《龙之谷》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《最终幻想 14》、《星辰变》等多款游 戏,建立了从游戏研发、品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展、客户 服务等完整的研运一体化优势,积累了丰富的网络游戏运营经验,从而树立起核 心竞争优势。 在运营活动的开发能力上,标的公司持续提供用户感兴趣的内容,满足用户 需求;通过版本迭代、游戏活动等方式,让产品保持长久的生命力与市场影响力。 国内第一代自研的网络游戏产品《传奇世界》,成为唯一一个获得“中国驰名商 标”的游戏 品牌; 2005 年,标的公司开创了横版卷轴网游新模式的《冒险岛》, 也成为了网游常青树的代表。 7、业界领先的技术实力 网络游戏面对的是成千上万软硬件设备和网络条件各异的用户,游戏运营商 的运营体系和运营经验是决定一款游戏进入正式运营阶段以后经营成败的根本 保障和决定性因素。标的公司在运营游戏稳定性方面拥有丰富的经验。 ( 1) 技术运维实力 64 标的公司拥有超过 19 年业内领先的专业网络游戏运维技术保障经验和团 队,凭借遍布全国网络骨干核心节点以及优质海外节点的基础设施,运用先进的 云计算、大数据以及人工智能技术,构建了完善的 智能监控和自动化运维平台, 能够 7*24*365 提供稳定可靠高效的运维服务,为游戏用户提供高品质的游戏技 术体验。 ( 2)网络安全保障系统 作为领先的网络游戏开发商、运营商和发行商,标的公司也是国内最早建立 完善网络安全保障系统的企业之一,致力于为用户提供高水准服务,为合作伙伴 创造价值。标的公司网络安全保障系统主要包括帐号保护、游戏安全与信息安全 等。 帐号保护方面,标的公司通过密宝、安全卡、手机安全 APP 的扫码、一键 登录、动态验证码等多种方式并且接入统一风控系统来保护账号安全。游戏安全 方面,针对网络游戏中虚拟行为 特征,标的公司结合人工智能和数据挖掘,研究 开发一套前中后立体式的智能异常行为分析系统。同时,标的公司开发了手游安 全平台,在通用立体式智能异常行为分析系统基础上,还专为手游开发了程序加 固、脚本加密、游戏运行监控等手游专用方案。信息安全方面,标的公司各核心 机房均部署了抗 DDOS(拒绝服务网络攻击)设备、流量分析、网络入侵检测等 系统,主机层面有公司自研屏幕录像、操作审计等安全机制,外部辅以每日自动 化扫描,自研主机加固与安全基线检查系统。同时,标的公司针对业务上线前要 求进行强制安检,业务上线后进行定期测试,经验丰富 的渗透与防御团队 24 小 时全力保障业务安全。 ( 3)用户服务系统 标的公司自创立起就以用户为中心,重视用户系统建设,持续打造了基于标 的公司通行证的完整账号体系,为用户提供了多端、多方式,安全便捷的登录体 验,开创性的实现了手机一键登录功能。同时针对未成年用户的权益保护和健康 引导,在国内游戏公司中较早研发了防沉迷系统。标的公司还向用户提供游戏点 券、各类游戏专用币等虚拟币全生命周期管理服务,涉及支付充值系统、计费系 统、结算系统等账务系统。标的公司倾力打造统一风控系统,对用户的账号以及 65 虚拟资产安全进行全方位的保驾护航。在游戏业界从端游向手游重心转移时,标 的公司又较早打造了手游发行体系,一次开发,支持所有手游渠道。 8、围绕 IP 资源,基于技术服务输出和内容提供能力打造行业生态圈、实现 规模效应 标的公司将相关 IP 对外授权其他方进行开发、改编、运营的过程中,收取 游戏运营收入的一部分作为 IP 授权费,另一部分收入则通过对被授权企业提供 相关技术开发、内容策划、美术设计等方面的技术服务来实现,从而建立起 IP 资源和技术服务相结合的授权运营模式,以 IP 资源为基础,以技术服务输出带 动 IP 价值提升,围绕标的公司 IP 打造行业生态圈。 具体而言 ,标的公司在授权游戏的开发运营过程中,利用自身强大的游戏研 发技术和策划管理能力、精良的美术设计能力,以及对游戏市场定位、用户偏好 和消费习惯的精准把握,向被授权方提供相关游戏底层技术引擎、创意、玩法、 素材、场景等重要方面的深度分析与优化建议,对授权游戏项目的运营计划与执 行方案提供分析与建议,通过上述综合服务协助被授权企业有效提升相关授权游 戏的用户满意度和运营收入水平。 通过上述模式,使标的公司多年从事网络游戏业务所积累的技术研发、美术 设计、创意策划、内容提供等核心竞争能力和行业经验能够得到充分释放和有效 输出, 并与标的公司所拥有的多项优质 IP 资源形成有机结合、良性互补,加强 了标的公司授权运营模式生态圈的辐射能力和吸附能力。 通过上述模式的有效运行,标的公司与行业内具备一定研发和发行运营实力 的网络游戏企业结成较为紧密的合作关系。上述模式有利于标的公司基于自身优 势和核心竞争力充分挖掘和调动行业资源,使二者形成有效的协同整合、规模效 应,从而在成本可控的情况下撬动标的公司业务规模提升并形成稳定、可持续的 授权收入来源。同时也有助于保障相关授权游戏的质量和用户满意度,在充分挖 潜的同时保护和提升标的公司 IP 资源价值,提升相关网 络游戏的行业整体水平。 9、推进网游行业客户服务规范,提供 VIP 分级服务 标的公司一直引领行业客户服务的进步。配合上海市信息服务行业协会,标 66 的公司参与《网络游戏行业服务规范》的推进,作为网游标准建立的起草方之一 有效促进该规范标准于 2012 年正式发布,填补了该领域的空白。 近年来,标的公司围绕“建立顶级用户关系”打造 V+服务,分别为钻石用 户“打造高级客户经理”以及为传奇高端用户成立“传奇悦享会”,建立“心享 服务”品牌,为 VIP 用户提供分机服务体验。此外,标的公司积极参与客户联络 中心运营绩效标准认证, 成为互联网 行业首家客户联络中心运营绩效标准( CCCS) 钻石五星级认证企业。 10、与业内领先的游戏运营平台保持密切合作关系 标的公司目前的移动端游戏运营平台主要为腾讯平台,通过与国内领先的运 营平台的稳定合作,标的公司使其代理或自研的游戏产品依托发行平台资源全面 对接付费用户,迅速获得大量的游戏市场份额;同时提高了产品知名度,实现将 游戏产品资源与游戏用户资源有机匹配,形成有效的发行运营桥梁功能。 2018 年标的公司引入林芝腾讯作为战略投资者,进一步深化与腾讯平台的 密切合作关系。除腾讯平台外,标的公司 和 Apple App Store 平台 建立了长期稳定 的合作关系。 随着智能移动终端的普及,全球主流平台上的用户将不断增加,标 的公司所研发的游戏在 腾讯游戏 和 Apple App Store 等 全球主流游戏运营 平台上 已积累了良好的口碑,主流游戏平台上庞大的潜在用户群体,有效保障了公司后 续持续增长。通过与全球主流游戏平台的合作,标的公司已具备了世界范围内全 网跨平台的能力。 综上,盛跃网络拥有丰富的 IP 储备、领先的网络游戏研发能力、强大的游 戏发行及运营能力以及与业内领先的游戏运营平台密切的合作关系,以上优势使 得盛跃网络的市场价值高于其账面资产的 价值。 (三)可比公司估值 2015 年起, A 股市场已经完成的与本次交易可比(游戏行业标的资产的收 购)的上市公司收购案例如下所示: 单位:万元 67 收购方 可比公司 可比公司 100%股权评 估值 账面净资产 增值率 号百控股股份有限 公司 炫彩互动网络科技 有限公司 117,321.39 58,600.86 100.20% 大连天神娱乐股份 有限公司 北京幻想悦游网络 科技有限公司 365,240.39 74,045.78 393.26% 北京掌趣科技股份 有限公司 北京天马时空网络 技术有限公司 335,043.71 9,982.80 3,256.21% 完美环球娱乐股份 有限公司 上海完美世界网络 技术有限公司 1,203,260.95 2,913.34 41,201.77% 重庆新世纪游轮股 份有限公司 上海巨人网络科技 有限公司 1,312,424.00 96,496.33 1,260.08% 泰亚鞋业股份有限 公司 上海恺英网络科技 有限公司 632,706.87 28,313.35 2,134.66% 算术平均值 8,057.70% 中位数 1,697.37% 游戏行业系轻资产行业,其生产经营过程中,一般不需要大额的固定资产或 生产设备的投入,因此其资产规模及净资产规模一般较低,致使同行业上市公司 收购案例中评估增值率普遍较高。本次交易中盛跃网络对应的评估增值率为 172.13%,显著低于 可比交易的 平均水平。 综合考虑标的公司的行业地位、核心竞争优势、历史经营业绩和可比公司估 值,本次交易标的资产评估增值率具备合理性。 二、评估条件、评估假设的合理性,以及主要参数的选取依据、合理性及 可实现性 (一)评估条件和评估假设的合理性 1、本次评估的评估条件及评估假设 根据《资产评估准则 -企业价值》及其讲解(中国资产评估协会编) 中 “企 业评估准则 —— 企业价值讲解”第十三条关于“注册资产评估师执行企业价值评 估业务,应当充分考虑评估目的,市场条件、评估对象自身条件等因素,恰当选 择价值类型,并合理使用评估假设” 详解,评估假设包括交易假设、公开市场假 设、持续经营假设 或清算假设等。此次评估中,评估人员根据本次评估所运用的 68 评估模型,最终确定此次评估基础性假设为交易假设、公开市场假设及持续经营 假设,具体如下: ( 1)交易假设:交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以 进行的一个最基本的前提假设。 ( 2)公开市场假设:公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在 市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的 机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开 市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 ( 3)资产持续经营假设:资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产 按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改 变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。 2、评估条件及评估假设的合理性 ( 1)本次评估方 法选择市场法中的交易案例比较法,交易案例比较法指获 取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被 评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。而同时被评估对象 也是本次经济行为的交易对象,因此满足交易假设的评估条件,该假设也是合理 的。 ( 2)本次评估 中 市场法的交易案例选择标准如下:交易类型为出售、兼并 或收购业务(包括收购企业普通股、收购企业其他权益);交易案例的控制权状 态与被评估公司的控制权状态相似;交易标的与标的公司所属行业相同,经营业 务相同或相似;交易案例的成交日期与基准日 较为接近。 通过对可比案例的筛选,并对其差异进行合理的调整后,符合公开市场假设 的条件,同时该假设是较为合理的。 ( 3)盛跃网络是完成移动网络游戏业务布局,拥有雄厚顶级 IP 资源,全球 领先的网络游戏开发商、运营商和发行商,公司主要从事客户端 及移动 网络游戏 的研发与运营,其主要产品有《热血传奇》、《传奇 3》、《泡泡堂》、《冒险岛》、《龙 69 之谷》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《最终幻想 14》、《勇者斗恶龙 X》、《新热血英 豪》、《泡泡战士》、 《爱与演唱会!学园偶像祭》 、《城与龙》、《神域召唤》、《血族》、 《彩虹岛》等网络游 戏 产品 。 截至 2018 年 4 月 30 日 ,标的公司拥有包括 MMO 游戏通用框架 GMMOFramework、全球通服游戏框架 GGSAFramework 等 20 余项核心技术 。 标的公司总员工人数 2,510 人,其中研发及技术人员 1,756 人,占比 69.96%。 在丰富的历史研发经验以及强大的研发团队和研发能力基础上,企业的游戏 开发和运营能够较好的预测,因此满足持续经营的评估条件,该假设是较为合理 的。 (二)主要参数的选取依据、合理性及可实现性 本次评估,选择交易案例比较法作为评估方法,交易案例比较法指获取并分 析可比企业的买卖 、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企 业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。 其主要参数的选取依据和合理性分析如下 1、 可比案例的选择 依据及合理性 根据《资产评估准则 -企业价值》的要求,市场法评估应当选择与被评估企 业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下:同处一个 行业,受相同经济因素影响;企业业务结构和经营模式类似;企业规模和成长性 可比,盈利能力相当;交易行为性质类似。 考虑到盛跃网络账面净资产超过 100 亿元,规模处于行业顶端,研发人员数 量和研发能力远超于一般游 戏公司,与此规模相当的案例在游戏公司的并购历史 上较少,同时通过对 2013 年至今的 PE 统计,尽管证券市场以及细分的游戏行 业的上市公司经过了股价的大幅波动,同时上市公司的 PE 指标波动较大,但对 于以游戏公司为交易标的案例中,游戏公司的 PE 指标并不与证券市场和游戏行 业板块直接相关,因此本次评估选取了估值规模大于 50 亿元作为案例选取的标 准,并未考虑时间限制。 70 围绕以游戏业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系,同时考虑交易性质 等因素,通过公开信息搜集了经证监会审批完成的 3 个案例作为可比案例 。 2、 价值比率选择 依据及合理 性 价值比率通常分成三大类,包括: 盈利价值比率 =企业整体价值或股权价值 /盈利类参数 收入价值比率 =企业整体价值 /销售收入 资产价值比率 =企业整体价值或股权价值 /资产类参数 考虑到此次评估的目的为股权收购,且游戏公司均为轻资产企业,由于企业 固定资产较少,其价值体现在未来收益,因此基于账面价值的资产价值比率的参 考意义不大,故剔除与企业资产直接相关资产价值指标,选择与企业收益相关的 盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。 盈利指标包括净利润指标和营业收入指标,与营业收入指标相关经营数据 (如付费用户数、 ARPPU 值等)在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑, 因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况,并且符合本次股权收购 的评估目的要求。 综上,本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率(净利润指标)作为本 次市场法评估的价值比率 。 3、 价值比率修正 的依据及合理性 ( 1) 预期增长率修正 由于可比案例和目标公司在未来的增长预期方面有一定的差异,因此采用增 长性参数调整,弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。 首先根据可比交易案例中披露的标的未来净利润,测算企业的预期复合增长 率,并根据盛跃网络的未来预测数确定其预期复合增长率,在此基础上,通过对 比盛跃网络和可比交易标的的复合增长率情况得出增长率修正系数见下表。 单位:万元 71 影响因素 完美世界 巨人网络 恺英网络 承诺第一年 75,500.00 100,177.07 46,192.60 承诺第二年 98,800.00 120,302.86 57,107.77 承诺第三年 119,800.00 150,317.64 70,178.77 增长率 26% 22% 23% 预期增长率修正系数 0.87 1.05 1.01 ( 2) 公司营运状况修正 根据游戏运营公司的特 点,并结合市场对游戏公司的评定标准,本次评估制 定一套应用于游戏运营公司的评分标准。 厂商背景 游戏口碑 公司营收规模 主要产品数量 市场与渠道系数 题材与游戏性 题材多样性 玩法多样性 研发能力 核心技术数量 研发人员数量 游戏品质 系统兼容性 画质精细度 游戏体验感 数据评估 月活跃人数 付费率 ARPPU 值 在确定评价体系的 6 个方面及具体 14 个指标之后,评估人员根据各游戏公 司的经营情况,最终确定了各项比较指标的分数,并根据该分数确定修正比率。 ( 1)厂商背景 根据可比交易标的和标的公司的游戏口碑、公司营收规模和主要产品数量三 个方面进行评价。 ① 游戏口碑 在各自的评估基准日,由于各个公司的代表产品的市场表现不同,因此在游 72 戏行业内的口碑有一定的差异,主要是结合其产品表现(获奖情况)对该指标进 行评分。 完美世界:报告期内,企业自主研发的产品《完美世界》获得了中国游戏产 业年会“ 2012 年度中国十大最受欢迎网络游戏”和“ 2012 年度中国十大最受欢 迎原创网络游戏”两项殊荣。《武林外传》在 2006 年获得金翎奖“玩家最期待的 十大网络游戏”、“最佳原创网络游戏”和“最佳 Q 版网络 游戏”三项殊荣,在 2007 年游戏产业年会上获得“十大最受欢迎的网络游戏”和“十大最受欢迎的 民族网络游戏”;《笑傲江湖 OL》在 2010 及 2012 年被评为金翎奖“玩家最期待 的十大网络游戏”,并于 2013 年被评为金翎奖“玩家最喜爱的网络游戏”,该游 戏还在 2011 年中国游戏产业年会上获得了“十大最期待网游”,在 2013 年中国 游戏产业年会上获得“十大最受欢迎的客户端网游”和“十大最受欢迎的原创客 户端网游”奖;《神魔大陆》分别在 2010 及 2011 年金翎奖获得“最佳原创网络 游戏”和“最佳 3D 网络游戏”; 2010-2012 年,《诛仙》连续被评为金翎奖“玩 家最喜爱的网络游戏”,该游戏还在 2010 及 2011 年中国游戏产业年会上被评为 “十大最受欢迎的民族网络游戏”和“十大最受欢迎网络游戏”; 2012 年,《完 美世界》获得中国游戏产业年会“中国十大最受欢迎网络游戏”和“中国十大最 受欢迎原创网络游戏”两项殊荣;《圣斗士星矢 Online》于 2012 年获得金翎奖“最 佳 3D 网络游戏”;手游《神雕侠侣》于 2013 年金翎奖获得“玩家最喜爱的手机 游戏”;《 DOTA2》被评为中国游戏产业年会“ 2014 年度中国十大最受欢迎客户 端网络游戏”;《无冬 online》在 2014 年金翎奖评选中获得“最佳境外网络游戏”; 移动网络游戏《魔力宝贝》在 2014 年金翎奖评选中获得“玩家最喜爱的网络移 动游戏”,并在 2014 年中国动漫游戏行业年会获得“优秀手机游戏”奖。 巨人网络:报告期,企业向市场推出《征途》、《巨人》、《征途 2》、《仙侠世 界》等多款自主研发产品,多次获得“金翎奖十大网络游戏”、“中国游戏行业年 会最受欢迎的网络游戏”等荣誉。《征途》是巨人网络 2005 年自主研发的首款国 战网游,融合了 MMORPG、竞技 PK 等多种游戏玩法,被业内誉为中国的“网 游大百科全书”。《仙侠 世界曾获“ 2012 年金翎奖玩家最期待的十大网络游戏” 及“ 2012 年中国游戏风云榜十大新锐网络游戏”。 恺英网络:报告期,企业《蜀山传奇》被腾讯计算机评为“ 2011 年度优秀 73 应用十强”,荣获 2012 年金页奖“最受欢迎角色扮演类游戏”。《全民奇迹》荣获 “ UC 年度最期待游戏以及年度畅销游戏”、“百度移动游戏 2014 最具人气网络 手游奖”、“华为应用市场 2014 最受欢迎游戏”、“安智 2014 年度最佳游戏”、 “ iTools2014年度十大热门手游”、“游久网 2014年度黑马手游”等多个奖项。 《烈 焰》被腾讯计算机评为“年 度十佳页游”,荣获中国动漫游戏产业会最佳页游金 手指奖、百度游戏风云榜最具价值游戏产品等多个奖项。《斩龙传奇》荣获腾讯 “风云榜”十大最受欢迎网页游戏、一游网“金鲸奖”年度十佳网页游戏、 40407 游戏网“风云榜”十大最受欢迎网页游戏等多个奖项。 标的公司:标的公司在 2015 年,获中国游戏产业年会“中国十大品牌游戏 企业”与“中国十大游戏研发商”、获百度风云榜“ 2015 年度十大风云厂商”、 获金苹果奖“ 2015 年度移动游戏最具影响力品牌”、获中国文化娱乐行业协会 “ 2015 年度中国游戏行业优秀企业”、获金翎奖“ 2015 年度最具影响力发行商”、 获上海市工商行政管理局颁发的“上海市著名商标( 2015-2017)”; 2017 年获金 翎奖“最具影响力移动游戏发行商”; 2018 年获得“ 2018 中国年度影响力品牌” 及“ 2018 中国 (行业 )十大影响力品牌”称号。盛跃网络子公司推出的《热血传奇 手机版》获得 CGDA2015 年度评委会游戏制作团队大奖、金翎奖 2015 年度玩家 最喜爱的网络游戏;《传奇世界手游》获得中国游戏产业年会 2017 年度十大最受 欢迎原创移动网络游戏、 CDGA 2017 年度最佳游戏数值平衡设计奖优秀奖;《龙 之谷手游》获得 2017 年度金翎奖最佳境外移动游戏、中国游戏产业年会“游戏 十强” 2017 年度十大最受欢迎移动网络游戏;《热血传奇》获得中国游戏产业年 会 2015 年度十大最受欢迎客户端网络游戏、 2015 年度玩家最喜爱的网络游戏 ; 《传奇世界》获得金翎奖 2017 年度最佳原创网络游戏、《最终幻想 14》获得金 翎奖 2014 年度玩家最喜爱的网络游戏、金翎奖 2014 年度最佳境外网络游戏;《传 奇永恒》获得 CGDA2015 年度最佳游戏 3D(人物 /场景)美术设计奖、 CGDA2015 年度最佳游戏动画表现奖、 CGDA2015 年度最佳移动游戏视觉表现奖。 ② 公司营收规模 公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用,且能够直观的 判断其经营能力,标的公司和可比公司在承诺期增长速度较快,因此采用第三年 的相对稳定的承诺数作为规模系数的打分依据,并在此基础上进行对比。 74 ③ 主要 产品数量 完美世界:交易报告书内披露企业正在运营的游戏主要有自研游戏《诛仙》、 《完美世界国际版》、《神魔大陆》、《笑傲江湖 OL》、《 Touch》、《神鬼传奇》、《圣 斗士星矢 Online》、《神雕侠侣》、《神雕侠侣》手游版、《神魔大陆》手游版、《魔 力宝贝》、《无冬 OL》 Xbox 版以及 代理游戏《 DOTA2》( 13 款)。 巨人网络:交易报告书内披露企业正在运营的主要游戏产品为《征途》、《征 途 2》、《仙侠世界》、《征途口袋版》及《大主宰》( 5 款)。 恺英网络:交易报告书内披露企业正在运营的主要游戏包括《蜀山传奇》、 《捕鱼大亨》、《炎黄传奇》、《热血海盗王》、《三国战将》、《全民奇迹》、《斩龙传 奇》、《烈焰》、《烈火屠龙》、《武易》、《三国乱世》、《斗战西游》、《赤月传说》、 《屠龙传说》、《武尊》( 15 款)。 标的公司:经过盛跃网络多年的自主研发与业务拓展,公司先后运营的产品 共 70 余款,截 至评估基准日,在线 运营 的主要游戏有《热血传奇》、《传奇世界》、 《龙之谷》(大陆版)、《冒险岛》、《永恒之塔》、《最终幻想 14》、《传奇 3》、《传 奇永恒》等 8 款端游;《龙之谷手游》、《热血传奇手游》和《传奇世界手游》 3 款移动游戏 。 ( 2)市场与渠道系数修正 完美世界:通过苹果、 4399、 YY game、 360 游戏中心、小米互娱、爱奇艺 游戏中心、 iTools、当乐、 PP 助手、 91 平台、 UC 九游、百度系列平台、同步推、 快用、 Xbox Game Store 等知名渠道保持长期稳定的合作。 巨人网络:通过苹果、 4399、 YY game、 360 游戏中心、小米互娱、爱奇艺 游戏中心、 iTools、当乐、 PP 助手、 91 平台、 UC 九游、百度系列平台、同步推、 快用、 Xbox Game Store 等知名渠道保持长期稳定的合作。 恺英网络:通过苹果、 4399、 YY game、 360 游戏中心、小米互娱、爱奇艺 游戏中心、 iTools、当乐、 PP 助手、 91 平台、 UC 九游、百度系列平台、同步推、 快用、 Xbox Game Store 等知名渠道保持长期稳定的合作。 标的公司:市场渠道主要可以分为线上平台和线下平台两大类。线上平台主 75 要包括第三方应用市场(如百度移动游戏、腾讯应用宝等)、官方应用市场(如 Apple App Store、 Google Play 等)、以及传统的电信运营商;线下平台主要包括 终端厂商、刷机预装和实体门店等 。 ( 3)题材与玩法多样性修正 ① 题材多样性修正 本次评估所选取 3 家公司的游戏在题材独特性和玩法创新性方面与同类游 戏相比均在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新。 完美世界有游戏题材有动漫 /奇幻 /武侠 /音乐等题材;巨人网络有国战 /仙侠 / 小说 /音乐等题材;恺英网络有剑侠 /奇幻 /神话 /魔幻等题材。 标的公司有着丰富的 IP 资源和游戏题 材,游戏题材包括奇幻 /战争 /动漫等题 材。 ② 玩法多样性修正 在玩法多样性上,各个游戏公司在不同的游戏细分领域均各有特色,玩法丰 富、内容创新。 完美世界:游戏包括角色扮演、养成、动作、卡牌、 3D MMORPG 等系列。 巨人网络:游戏包括角色扮演、养成、动作、模拟经营、卡牌、 3D MMORPG 等系列。 恺英网络:游戏包括角色扮演、养成、动作、模拟经营、卡牌、 3D MMORPG 等系列。 标的公司:游戏包括角色扮演、养成、动作、模拟经营、卡牌、 3D MMORPG 等系列 。 ( 4)研发能力 根据游戏行业的特性,游戏公司的研发能力体现在核心技术数量和研发人员 数量两个方面,在应用不同的研发技术平台和研发框架基础上,匹配相应数量的 研发人员,能够对游戏公司未来的研发能力进行基本的判断。 76 ① 核心技术数量 完美世界:截至报告日,企业拥有包括 Angelica3D 游戏引擎、 Cube2.5D 游 戏引擎等 16 项核心技术。 巨人网络:截至报告日,企业拥有包括 MMORPG 类服务器引擎、 2D 页游 客户端引擎等 16 项核心技术。 恺英网络:截至报告日,企业拥有包括 PHP 游戏服务端开发引擎、 Unity3D 移动终端开发引擎等 9 项核心技术。 标的公司:截至报告日,企业拥有包括 MMO 游戏通用框架 GMMOFramework、全球通服游戏框架 GGSAFramework 等 20 余项核心技术 。 ② 研发人员数量 完美世界:截至 2015 年 12 月 31 日,完美世界总员工人数为 3,721 人,其 中本科及以上学历 2,642 人,占比 71.00%;研发人员 2,487 人,占比 66.84%。 巨人网络:截至 2015 年 9 月 30 日,巨人网络研发团队合计为 988 人,核心 技术团队均在游戏及互联网行业从业多年,拥有较强的产品开发,市场开拓、客 户服务和技术运营维护经验。 恺英网络:截至 2015 年 2 月 28 日,恺英网络员工总数为 761 人,其中研发 及运营人员总人数为 592 人,占员工总人数的比例达 77.79%。 标的公司:截至 2018 年 4 月 30 日,标的公司总员工人数 2,510 人,其中研 发及技术人员 1,756 人,占比 69.96%。 ( 5)游戏品质 从系统兼容性、画质精细度和游戏体验感方面进行分析,可比标的公司的游 戏在 Apple App Store 或安卓平台推广。且画质精细度和游戏体验感均在不同游 戏细分领域达到同类领先水平,因此该部分得分相同 。 ( 6)数据评估 根据游戏公司的营运模式,其盈利能力的核心为月活跃用户 数、付费率、 77 ARPPU 值。故该部分指标主要从三个方面进行评估。 其中分成率和 ARPPU 值与公司营收规模相关,月活跃用户数与游戏产品题 材与游戏性相关。 故参考对游戏公司营收规模和游戏产品品质的分析,对于盈利能力的核心进 行打分。 综上,营运状况修正系数见下表: 影响因素 完美世界 巨人网络 恺英网络 厂商背景 公司品牌 1.00 1.00 1.00 公司营收规模 1.05 1.05 1.11 主要产品数量 1.00 1.05 1.00 厂商背景系数 1.02 1.04 1.04 市场与渠道系数 1.00 1.00 1.00 题材与游戏性 题材多样性 1.00 1.00 1.00 玩法多样性 1.00 1.00 1.00 题材与游戏性系数 1.00 1.00 1.00 研发能力 核心技术数量 1.00 1.00 1.05 研发人员数量 0.95 1.06 1.06 研发能力系数 0.98 1.03 1.05 游戏品质 系统兼容性 1.00 1.00 1.00 画质精细度 1.00 1.00 1.00 游戏体验感 1.00 1.00 1.00 游戏品质系数 1.00 1.00 1.00 运营数据 月活跃人数 1.00 1.00 1.00 付费率 1.00 1.00 1.00 ARPPU 值 1.00 1.00 1.00 运营数据系数 1.00 1.00 1.00 营运状况综合调整系数 0.99 1.06 1.09 三、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 认为:综合考虑标的公司的行业地位、核心竞争优势、历史经 营业绩和可比公司估值,本次交易的标的资产评估增值率具备合理性。本次交易 78 标的资产评估过程中评估条件、评估假设合理,主要评估参数的选取具备合理性 和可实现性。 【问题 15】预案披露, 2016 年 12 月 5 日,盛大计算机(上海)有限公司、 盛大网络、盛跃网络、盛趣信息、数龙科技签署了《商标许可协议》,约定盛 大计算机(上海)有限公司、盛大网络授权盛跃网络、盛趣信息、数龙科技及 其控股子公司于全球范围内独占性地使用“盛大游戏”、“ Shanda Games”等 34 项商标经营网络游戏以及与网络游戏相关的附加产品或者服务。该授权有效 期至 2018 年 12 月 31 日。请补充分析如该授权到期不获展期对盛跃网络后续开 展业务是否产生重大影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复: 截至 本核查意见 出具日 ,盛跃网络与相关方关于上述 34 项商标的授权展期 的协商正在进行中。 上述商标均是与企业标识相关的商标(以下简称 “企业商标”)。网络游戏 行业和受众的特点决定了行业内公司对于企业商标的依赖程度不高。一方面,在 网络游戏消费中,游戏玩家的品牌忠诚度主要集中于游戏 IP 而非企业商标,优 秀的游戏 IP 往往意味着被目标游戏玩家认可的游戏世界观与玩法、可预期的游 戏质量与用户体验,而标的公司及其子公司在多年的游戏运营中积累了大量优质 的游戏 IP;另一方面,在商务合作等业务运营中,标的公司主要子公司蓝沙信 息、数龙科技、盛趣信息等作为 签署商务合作协议和运营游戏业务的独立法律主 体,在网络游戏行业已具备较高的知名度、影响力、专业认可度和广泛的渠道资 源,在业务拓展和业务合作开发等方面对上述“盛大游戏”相关商标的依赖程度 较低。 网络游戏企业的核心竞争力主要体现在游戏研发设计、发行运营、 IP 资源 储备、渠道资源储备以及能否快速适应市场变化趋势、提升用户体验等方面,核 心 竞争力来源于企业的核心经营团队、 主要 经营性资产 以及 两者的 高效 结合 。标 的公司拥有经营网络游戏业务的核心经营团队与主要经营性资产。随着多年的经 营发展,标的公司培育了专业、稳定的核心技术团队 ,形成了丰富的人才储备体 系,截至 2018 年 4 月 30 日标的公司研发及技术人员 1,756 人,占总员工数的 79 69.96%。同时,标的公司积累了经营网络游戏业务的主要经营性资产,截至 本核 查意见 出具日标的公司拥有包括 MMO 游戏通用框架 GMMOFramework、全球通 服游戏框架 GGSAFramework 等 20 余项核心技术。标的公司采用工作室项目组 制的研发模式,与公司统一的发行运营模式相结合,充分调动核心人才的积极性, 将公司 IP 资源、渠道资源等核心资产使用效率最大化,为标的公司在游戏研发、 发行、运营等各环节提供了持续的市 场竞争能力,盈利能力逐年提升。 综上,如该等商标授权到期不获展期,不会对盛跃网络后续主营业务开展产 生重大影响。 独立财务顾问经核查后认为:标的公司的主营业务经营对“盛大游戏”、 “ Shanda Games” 等 34 项商标 许可授权不存在重大依赖,该等授权如不能获得 展期,不会对标的公司的主营业务开展产生重大 不利 影响。 【问题 17】预案披露,本次发行股份购买资产的发行价格调价机制中仅考 虑了中小板指数和行业指数下跌的情形,未包含涨幅调整机制。请补充说明该 调价机制是否明确、具体、可操作,是否有利于保护中小投资者利益,是否 符 合中国证监会的相关规定,请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复: 截至 本核查意见 出具日,上市公司已 与交易对方协商,拟将本次发行股份购 买资产的发行价格调整机制的调价触发条件调整为: ① 中小板指数( 399005)或中证文体指数( 930616)在可调价期间内任一 交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较上市公司因本次 交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 11 日的收盘点数跌幅达到或超过 10%;且上市公司股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日中至少有十个 交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日即 2018年 6月 11 日收盘价 格( 2018 年 6 月 11 日上市公司股票收盘价格为 32.50 元 /股,考虑上市公司已实 施 2018 年半年度利润分配 及资本公积转增股本 的影响,本款所述 2018 年 6 月 11 日上市公司股票收盘价格调整为 20.25 元 /股)跌幅达到或超过 10%; ② 中小板指数( 399005)或中证文体指数( 930616)在可调价期间内任一 80 交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较上市公司因本次 交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 6 月 11 日的收盘点数涨幅达到或超过 10%;且上市公司股票收盘价格在该交易日 前的连续二十个交易日中至少有十个 交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018年 6月 11 日收盘价 格( 2018 年 6 月 11 日上市公司股票收盘价格为 32.50 元 /股,考虑上市公司已实 施 2018 年半年度利润分配的影响,本款所述 2018 年 6 月 11 日上市公司股票收 盘价格调整为 20.25 元 /股)涨幅达到或超过 10%。 以上 ① 、 ② 条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日” 指可调价期间内的某一个交易日。 独立财务顾问 经核查后认为:拟调整后的发行价格调整方案设置双向调整机 制,调价基准日明确、具体,调价方案具备可操作性,符合中国证监会《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问 题与解答》的规定。 81 (本页无正文,为长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江世纪华通集 团股份有限公司 的重组问询函》之专项核查意见之签 章页) 财务顾问 主办人: 王 初 谌 龙 李 忠 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 82 附件:盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁 序 号 原告 / 申请人 被告 / 被申请人 法院 / 仲裁庭 诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容 《传奇》相关纠纷 —— 《续展协议》有效性 1 娱美德、 韩国传奇 公司 蓝沙信息、 亚拓士 上海知识 产权法院 1、确认《续展协议》侵害了原告的著作权,并确认《续展协议》无效; 2、蓝沙信息不可利用亚拓士的非法授权在 2017 年 9 月 28 日之后运营 热血传奇 PC 客户端网络游戏中文版; 3、蓝沙信息、亚拓 士共同赔偿原告为制止侵权行为支付的合理费用 100 万元; 4、蓝沙信息、亚拓士联合在《中国知识产权报》以及蓝沙信息官网首 页显著位置连续三十天刊登声明,以澄清事实消除影响,声明内容需事 先征得原告的书面确认。 一审审理, 娱美德申请 的诉前禁令 已被撤销 2017 年 6 月 30 日, 蓝沙信息、盛大游戏 与亚拓士签署了《续 展协议》,原告方认 为该行为侵犯了其 权利。 2 娱美德 蓝沙信息、 亚拓士、 Shanda Games 国际商会 国际仲裁 院(新加 坡) 针对蓝沙信息和盛大游戏: 1、要求蓝沙信息和盛大游戏共同补偿娱美德因蓝沙信息和盛 大游戏违 反《软件许可协议》所受到的损失(娱美德初步估计损失为 1 亿美元, 同时,因蓝沙信息违反《软件许可协议》项下保密义务向其他第三方提 供授权,其应承担相关 100 万美元 /次的违约责任); 2、或者,作为替代,返还相关收益; 3、禁止蓝沙信息、盛大游戏及其董事、员工、代理和授权代表使用、 推销、销售、营销、改编或研发《传奇》的衍生版本,或允许第三方开 展此类活动; 4、要求蓝沙信息和盛大游戏归还在其持有或报关的侵权作品; 5、要求蓝沙信息和盛大游戏停止使用《软件许可协议》项下的软件。 针对蓝沙信息、盛大游戏和亚拓士: 6、确认娱美德、韩国传奇公司是《软件许可协议》的一方; 审理过程 中,期间作 出临时救济 决定:在国 际商会国际 仲裁院作出 进一步决定 前,限制蓝 沙信息使用 或依赖上海 国际仲裁中 心的临时救 济决定向第 83 序 号 原告 / 申请人 被告 / 被申请人 法院 / 仲裁庭 诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容 7、确认娱美德、韩国传奇公司有权就蓝沙信息、 Shanda Game 违反《软 件许可协议》的行为向其提出申诉; 8、确认《软件许可协议》项下的授权于 2017 年 9 月 28 日终止,且《软 件许可协议》于同一日起失去效力; 9、禁止蓝沙信息、盛大游戏和亚拓士执行上海国际仲裁中心仲裁裁决; 10、要求蓝沙信息、亚拓士、盛大游戏向娱美德、韩国传奇公司赔偿前 者的串谋行为对后者造成的损失(具体金额待计),或者亚拓士向娱美 德、韩国传奇公司赔偿其因亚拓士在蓝沙信息、盛大游戏违 约过程中提 供帮助而遭受的损失; 11、要求蓝沙信息、盛大游戏和亚拓士承担仲裁费用。 三方主张其 拥有《传奇》 被授权方的 权利 3 娱美德、 韩国传奇 公司 亚拓士 首尔中央地方法院 主位性请求主旨: 1、请求确认被告与蓝沙信息及盛大游戏于 2017 年 6 月 30 日签订的《续 展协议》无效。 2、被告不得在未与主位性原告韩国传奇公司事先协商的情况下,与蓝 沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、延长 、变更《软件许可协议》 等协议等方式使其在 2017 年 9 月 28 日之后继续有效,亦不得许可蓝沙 信息、数龙科技等公司及其他第三方使用《传奇》软件著作权。 3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告。 4、由被告承担诉讼费用。 预备性请求主旨: 1、请求确认被告与蓝沙信息及盛大游戏于 2017 年 6 月 30 日签订的《续 展协议》无效。 2、被告不得在未与预备性原告娱美德娱乐有限公司事先协商的情况下, 与蓝沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、延长、变更《软件许可 一审审理 84 序 号 原告 / 申请人 被告 / 被申请人 法院 / 仲裁庭 诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容 协议》等协议的方式使其在 2017 年 9 月 28 日之后继续有效,亦不 得许 可蓝沙信息、数龙科技等公司及其他第三方使用《传奇》软件著作权。 3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告。 4、由被告承担诉讼费用。 《传奇》相关纠纷 —— 维权相关的对外授权 4 娱美德、 韩国传奇 公司 亚拓士、蓝 沙信息、数 龙科技、重 庆小闲 上海知识 产权法院 1、确认被告之间签署的《 授权声明》《著作权许可协 议》以及对应的《著作权授权书》侵害原告的著作权,并确认前述三份 许可授权文件无效; 2、蓝沙信息、数龙科技立即撤回和停止授权他人基于《传奇》游戏开 发 和运营客户端游戏、手机游戏和网页游戏等,重庆小闲立即停止自行、 立即撤回授权和立即停止授权他人基于《传奇》游戏开发和运营客户端 游戏(传奇私服游戏); 3、被告共同赔偿原告为制止涉案侵权行为支出的合理费用 100 万元; 4、被告联合在亚拓士官网( www.actoz.com)、盛大游戏官网 ( www.sdo.com 和 www.shandagames.com)以及重庆小闲在线科技有限 公司官网( www.xiaoxianl.com)首页显著位置连续 30 天刊登声明,以 澄清事实消除影响,声明内容需事先征得原告的书面同意; 5、被 告共同承担本案所有诉讼费用。 一审审理 蓝沙信息、数龙科技 根据此前签署的《著 作权许可协议》向重 庆小闲重新出具了 《著作权授权书》, 原告方认为该行为 侵犯了其权利。 《传奇》相关纠纷 —— “ 热血传奇 ” 注册商标 5 娱美德 盛趣信息 上海知识产权法院 1、撤销( 2017)沪 0115 号民初 37614 号之一民事裁定书; 2、责令一审法院重新审理; 娱美德在一审的全部诉讼请求为: ( 1)确认 “热血传奇 ”注册商标专用权以及商标申请归属娱美德所有; ( 2)盛趣信息向娱美德赔偿娱美德为本案支付的合理费用共计 50 万元 二审审理, 一审法院驳 回了娱美德 的起诉 自 2002 年起 ,盛趣 信息注册了 “ 热血 传奇 ” 商标,娱美德 认为盛趣信息申请 的 “ 热血传奇 ” 商 85 序 号 原告 / 申请人 被告 / 被申请人 法院 / 仲裁庭 诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容 整;娱美德 保留基于进一步发现的证据追加损害赔偿的权利; ( 3)盛趣信息在 www.shandagames.com、 www.sdo.com、 mir2.sdo.com 网站首页显著位置连续 30 天刊登公告以澄清事实、消除影响,公告内 容需经娱美德书面同意; ( 4)盛趣信息承担本案全部诉讼费用。 标的使用权及商标 申请应当归属娱美 德,盛趣信息申请注 册商标的行为侵犯 了其权利。 《传奇》《传奇 3》相关纠纷 —— 娱美 德对外授权《传奇》《传奇 3》 6 亚拓士 娱美德、恺英网络 上海知识产权法院 1、确认娱美德与恺英网络签署的《 Mir 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》无效; 2、恺英网络不得利用娱美德的非法授权开发网页游戏和移动游戏; 3、娱美德与恺英网络共同赔偿亚拓士为制止侵权行为支出的合理费用 100 万元; 4、娱美德与恺英网络在《中国知识产权报》刊登公告,并在各自官方 网站首页显著位置上连续三十天刊登公告,澄清事实消除影响,公告内 容需征得亚拓士的书面许可; 5、 娱美德与恺英网络共同承担本案诉讼费用。 一审审理 中,同时上 海知识产权 法院已裁定 禁止与娱美 德与恺英网 络履行签署 授权协议。 娱美德与恺英网络 签署了传奇移动及 网页游戏许可协议, 约定娱美德将《传 奇》软件著作权授权 恺英网络开发、出 版、发行、运营移动 及网页游戏。亚拓 士、蓝沙信息认为上 述行为侵犯其权利。 7 蓝沙信息 娱美德、恺英网络 上海知识产权法院 1、娱美德停止在中国大陆、香港地区范围内将《传奇》的相关著作权 授权给恺英网络的侵权行为; 2、娱美德赔偿蓝沙信息的经济损失 9,900 万元; 3、娱美德与恺英网络共同赔偿 蓝沙信息为制止侵权行为支出的合理费 用 100 万元; 4、娱美德与恺英网络在《中国知识产权报》刊登公告,并在各自官方 网站首页显著位置上连续三十天刊登公告,澄清事实消除影响,公告内 容需征得蓝沙信息的书面许可; 5、娱美德与恺英网络共同承担本案诉讼费用。 一审审理 86 序 号 原告 / 申请人 被告 / 被申请人 法院 / 仲裁庭 诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容 8 蓝沙信息 娱美德、浙 江欢游网 络科技有 限公司 浙江省金 华市中级 人民法院 1、娱美德停止在中国大陆、香港地区范围内将《传奇》的相关著作权 授权给浙江欢游网络科技有限公司的侵权行为; 2、娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同赔偿蓝沙信息的经济损失 合计 1,000 万元; 3、娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同赔偿蓝沙信息为制止侵权 行为支出的合理费用共计 100 万元; 4、娱美德与浙江欢游网络科技有限公司在《中国知识产权报》刊登公 告,并在各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告,澄清事实 消除影响,公告内容需征得蓝沙信息的书面许可; 5、娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同承担本案诉讼费用。 本案件系因娱美德授权浙江欢游网络科技有限公司开发、出版、发行、 运营网页游戏产生的侵权纠纷。 一审审理 娱美德与浙江欢游网络科技有限公司 签署了传奇网页及 移动游戏授权许可 协议 ,约定娱美德将 《传奇》软件著作权 授权浙江欢游网络 科技有限公司开发、 出版、发行、运营网 页及移动游戏。蓝沙 信息、亚拓士认为上 述行为侵犯其合同 权利。 9 蓝沙信息 娱美德、 浙江欢游 网络科技 有限公司 浙江省金 华市中级 人民法院 1、娱美德停止在中国大陆、香港地区范围内将《传奇》的相关著作权 授权给浙江欢游网络科技有限公司的侵权行为; 2、娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同赔偿蓝沙信息的经济损失 合计 1,000 万元; 3、娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同赔偿蓝沙信息为制止侵权 行为支出的合理费用共计 100 万元; 4、娱美德与浙江欢游网络科技有限公司在《中国知识产权报》刊登公 告,并在各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告,澄清事实 消除影响,公告内容需征得蓝沙信息的书面许可; 5、娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同承担本案诉讼费用。 本案件系因娱美德授权浙江欢游网络科技有限公司开发、出版、发行、 运营网页游戏产生的侵权纠纷。 一审审理 87 序 号 原告 / 申请人 被告 / 被申请人 法院 / 仲裁庭 诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容 10 亚拓士 娱美德、浙 江欢游网 络科技有 限公司 浙江省杭 州市中级 人民法院 1、娱美德、浙江欢游网络科技有限公司签订的《 Mir 2 Mobile License Agreement》(传奇移动游戏授权许可合同)及《 Legend of Mir Web Game License Agreement》(传奇网页游戏授权许可合同)无效; 2、娱美德、浙江欢游网络科技有限公司共同赔偿原告的经济损失 100 万元; 3、娱美德、浙江欢游网络科技有限公司在《中国知识产权报》刊 登公告,并在各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告,澄清 事实消除影响,公告内容需征得亚拓士的书面许可; 4、娱美德、浙江欢游网络科技有限公司共同承担本案诉讼费用。 11 亚拓士 娱美德、上 海游光网 络科技有 限公司 上海 知识 产权法院 1、确认娱美德与上海游光网络科技有限公司签署的《 Mir 2 HTML5 Game License Agreement》无效; 2、上海游光网络科技有限公司停止研发、发行和宣传运营《天天挂传 奇》《蓝月传奇》《新传奇 H5》的行为; 3、娱美德与上海游光网络科技有限公司共同赔偿经济损失 3,000 万元; 4、娱美德与上海游光网络科技有限公司在《中国知产报》刊登公告, 在各自官网首页显著位置刊登连续三十天公告,公告内容需亚拓士书面 认可; 5、娱美德与上海游光网络科技有限公司承担本案诉讼费用。 一审审理 娱 美德与上海游光 网络科技有限公司 签署了传奇网页游 戏许可协议,约定娱 美德将《传奇》软件 著作权授权上海游 光网络科技有限公 司开发、出版、发行、 运营网页游戏。亚拓 士认为上述行为侵 犯其权利。 12 亚拓士 娱美德、上 海时与光 网络科技 有限公司、 上海知识 产权法院 1、确认娱美德与上海时与光网络科技有限公司签署的《 Mir 2 Mobile Game License Agreement》无效; 2、上海时与光网络科技有限公司、上海时光科技股份有限公司停止研 发、发行和宣传运营《我们的沙城》、《最传奇》 的行为; 一审审理 娱美德与上海时与 光网络科技有限公 司签署了传奇移动 游戏授权许可协议, 88 序 号 原告 / 申请人 被告 / 被申请人 法院 / 仲裁庭 诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容 上海时光 科技股份 有限公司 3、娱美德、上海时与光网络科技有限公司、上海时光科技股份有限公 司共同赔偿经济损失 500 万元; 4、娱美德、上海时与光网络科技有限公司、上海时光科技股份有限公 司在《中国知产报》刊登公告,在各自官网首页显著位置刊登连续三十 天公告,公告内容需亚拓士认可; 5、娱美德、上海时与光网络科技有限公司、上海时光科技股份有限公 司承担本案诉讼费用。 约定娱美德将《传 奇》软件著作权授权 上海时与光网络科 技有限公司开发、出 版、发行、运营移动 游戏。 亚拓士认为上 述行为侵犯其权利。 13 蓝沙信息 娱美德、韩 国传奇公 司、上海时 与光网络 科技有限 公司、上海 时光科技 股份有限 公司、北京 赫德时代 科技有限 公司、无锡 百推网络 科技有限 公司 无锡市中 级人民法 院 1、娱美德、韩国传奇公司不得在中国大陆、香港地区向任何第三方进 行涉及网络游戏《传奇》的改编权授权; 2、确认六被告开发、运营、宣传《最传奇》的行为构成对蓝沙信息享 有的《传奇》著作权独占性授权的侵权行为,六被告停止侵权行为; 3、六被告共同赔偿蓝沙信息经济损失 260 万元,合理费用 6,600 元; 4、六被告在《中国知 识产权报》刊登公告,并在各自官方网站首页显 著位置上连续三十天刊登公告,澄清事实消除影响,公告内容需征得蓝 沙信息的书面许可; 5、六被告共同承担本案诉讼费用。 一审审理 娱美德、韩国传奇公 司与上海时与光网 络科技有限公司、上 海时光科技股份有 限公司、北京赫德时 代科技有限公司、无 锡百推网络科技有 限公司签署了传奇 游戏授权许可协议, 约定娱美德、韩国传 奇公司将《传奇》软 件著作权授权上海 时与光网络科技有 限公司、上海时光科 技股份有限公司、北 京赫德时代科技有 限公司、无锡百推网 89 序 号 原告 / 申请人 被告 / 被申请人 法院 / 仲裁庭 诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容 络科技有限公司研 发、运营、宣传《最 传奇》网络游戏。蓝 沙信息认为上述行 为侵犯其权利。 14 亚拓士 韩国传奇 公司、杭州 九翎网络 科技有限 公司、上海 敢客网络 科技有限 公司 上海知识 产权法院 1、韩国传奇公司停止授权杭州九翎网络科技有限公司《传奇来了》的 行为; 2、杭州九翎网络科技有限公司停止研发、发行或授权他人发行《传奇 来了》的行为; 3、上海敢客网络科技有限公司停止发行、运营、宣传《传奇来了》的 行为; 4、韩国传奇公司、杭州九翎网络科技有限公司、上海敢客网络科技有 限公司共同赔偿亚拓士的经济损失 9,000 万元; 5、韩国传奇公司、杭州九翎网络科技有限公司、上海敢客 网络科技有 限公司在《中国知识产权报》刊登公告,并在各自官方网站首页显著位 置上连续三十天刊登公告,澄清事实消除影响,公告内容需征得亚拓士 的书面许可; 6、韩国传奇公司、杭州九翎网络科技有限公司、上海敢客网络科技有 限公司共同承担本案诉讼费用。 一审审理 韩国传奇公司将《传 奇》软件著作权授权 杭州九翎网络科技 有限公司使用,杭州 九翎网络科技有限 公司据此开发了《传 奇来了》,并由上海 敢客网络科技有限 公司发行、运营。亚 拓士认为上述行为 侵犯其权利。 15 杭州九翎 网络科技 有限公司 数龙科技、 蓝沙信息 杭州市滨 江区人民 法院 1、数龙科技、蓝沙信息删除各网站上的文章; 2、数龙科技、蓝沙信息立即停止以《传奇来了》系列游戏著作权侵权 和不正当竞争为由向杭州九翎网络科技有限公司以及其合作伙伴发送 律师函以及其他涉及相同事宜的函件; 3、判令数龙科技、蓝沙信息立即停止苹果、安卓等第三方手机应用平 一审中止审 理 数龙科技、蓝沙信息 认为杭州九翎网络 科技有限公司研发 的《传奇来了》侵犯 其著作权,在多个网 90 序 号 原告 / 申请人 被告 / 被申请人 法院 / 仲裁庭 诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容 台对《传奇来了》系列游戏的投诉行为; 4、数龙科技、蓝沙信息在数龙科技的官网首页以及数龙科技、蓝沙信 息曾经发函的发行平台首页上连续发布对杭州九翎网络科技有限公司 赔礼道歉的公开声明,以消除影响; 5、数龙科技、蓝沙信息向原告赔偿损失 100 万元; 6、 数龙科技、蓝沙信息承担本案诉讼费用。 站发布文章并向运 营推广《传奇来了》 系列游戏的平台和 应用商店大量发送 律师函和进行投诉。 杭州九翎网络科技 有限公司认为上述 行为构成不正当竞 争。 16 娱美德、 韩国传奇 公司 亚拓士、数 龙科技、盛 大网络 上海市浦 东新区人 民法院 1、数龙科技、盛大网络、亚拓士立即停止虚假宣传以及商业诋毁的不 正当竞争行为; 2、数龙科技、盛大网络、亚拓士连带向娱美德、韩国传奇公司 赔偿经 济损失包含合 理费用暂计 50 万元; 3、数龙科技、盛大网络、亚拓士连带承担本案全部诉讼费。 一审审理 盛大游戏官网发布 了《盛大游戏与亚拓 士:娱美德非法授权 无效,将严打传奇来 了 H5等侵权游戏》, 娱美德、韩国传奇公 司认为上述行为构 成不正当竞争。 17 亚拓士 韩国传奇 公司、深圳 椰子泛娱 网络有限 公司 深圳市南 山区人民 法院 1、 韩国传奇公司、深圳椰子泛娱网络有限公司签署的《 Web Drama License Agreement》无效; 2、 深圳椰子泛娱网络有限公司停止使用《传奇》游戏元素制作网剧或 者其他宣传的行为; 3、 韩国传 奇公司、深圳椰子泛娱网络有限公司共同赔偿原告的经济损 失 200 万元; 4、 韩国传奇公司、深圳椰子泛娱网络有限公司在《中国知识产权报》 一审审理 韩国传奇公司将《传 奇》授权深圳椰子泛 娱网络有限公司进 行网剧制作、宣传。 亚拓士认为上述行 为侵犯其权利。 91 序 号 原告 / 申请人 被告 / 被申请人 法院 / 仲裁庭 诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容 刊登公告,并在被告各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公 告,澄清事实消除影响,公告内容需征得原告的书面许可; 韩国传奇公司、深圳椰子泛娱网络有限公司共同承担本案诉讼费用。 5、韩国传奇公司、深圳椰子泛娱网络有限公司共同承担本案诉讼费用 18 亚拓士 娱美德、广 东星 辉天 拓互动娱 乐有限公 司、苏州仙 峰网络科 技股份有 限公司 苏州市中 级人民法 院 1、娱美德与广东星辉天拓互动娱乐有限公司签署的授权协议无效; 2、广东星辉天拓互动娱乐有限公司、苏州仙峰网络科技股份有限公司 停止宣传、运营或授权他人宣传、运营《烈火雷霆》的行为; 3、广东星辉天拓互动娱乐有限公司、苏州仙峰网络科技股份有限公司 共同赔偿经济损失 9,900 万元; 4、广东星辉天拓互动娱乐有限公司、苏州仙峰网络科技股份有限公司 在《中国知产报》刊登公告,在各自官网首页显著位置刊登连续三十天 公告,公告内容需亚拓士书面认可; 5、 广东星辉天拓互动娱乐有限公司、苏州仙峰网络科技股份有限公司 承担本案诉讼费用。 一审审理 娱美德将《传奇》软 件著作权授权广东 星辉天拓互动娱乐 有限公司使用,广东 星辉天拓互动娱乐 有限公司据此开发 了《烈火雷霆》,并 由苏州仙峰网络科 技股份有限公司发 行、运营。亚拓士认 为上述行为侵犯其 权利。 19 亚拓士 娱美德 首尔中央地方法院 1、娱美德未经与亚拓士协商一致不得将《传奇》及《传奇 3》的著作 权授权第三方用于小说、漫画、剧本、电影、动画片儿、电视剧上,且 不得在智能手机或有通讯功能的平板电脑及通过电脑或便携式通信设 备的网 页浏览器实行游戏; 2、娱美德向亚拓士赔偿 35,600,000,000 韩元并支付自本案诉状副本送 达日次日至缴清该款项之日止支付按年 15%计算得出的金额; 3、如果娱美德违反第一项,娱美德应就每一次违反向亚拓士支付 500,000,000 韩元; 一审审理 娱美德、韩国传奇公 司未经亚拓士同意 即许可第三方在小 说、漫画、剧本、电 影、动画片、电视剧 使用《传奇》及《传 奇 3》 软件著作权。 亚拓士认为上述行 92 序 号 原告 / 申请人 被告 / 被申请人 法院 / 仲裁庭 诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容 4、娱美德承担诉讼费用; 5、就前述 1、 2、 3 项,可分别先予执行。 为侵犯其权利。 20 亚拓士 韩国传奇公司 首尔中央地方法院 1、韩国传奇公司不得将《传奇》及《传奇 3》的著作权授权第三方用 于小说、漫画、剧本、电影、动画片儿、电视剧上,且不得在智能手机 或有通讯功能的平板电脑及通过电脑或便携式通信设备的网页浏览器 实行游戏; 2、韩国传奇公司将其保管的《传奇》及《传奇 3》相关的复制品全部 销毁; 3、韩国传奇公司向亚拓士赔偿 100,000,000 韩元; 4、如果韩国传奇公司违反第一项,韩国传奇公司应就每一次违反向亚 拓士支付 500,000,000 韩元; 5、韩国传奇公司承担诉讼费用; 6、就前述 1、 2、 3 项,可分别先予执行。 一审 审理 《传奇 3》相关纠纷 —— 授权许可协议 21 蓝沙信息 娱美德 新加坡国 际仲裁中 心 1、确认娱美德构成《传奇 3 许可协议》项下违约; 2、确认娱美德将《传奇 3 许可协议》项下权利转让给韩国传奇公司的 行为无效; 3、娱美德向蓝沙信息提供其已向传奇 IP 提供的关于蓝沙信息的保密信 息; 4、确认《传奇 3 许可协议》持续有效,未被娱美德单方解除,且有效 期延长至至 2019 年 10 月 29 日; 5、确认并由娱美德赔偿蓝沙信息因娱美德违约遭受的损失数额; 6、娱美德向蓝沙信息支付全部费用及利息。 尚未开庭 娱美德将其持有的 《 传奇 3》软件著作 权授权给蓝沙信息, 由于娱美德未经蓝 沙信息同意将《传奇 3》软件著作权转让 给韩国传奇公司,蓝 沙信息认为上述行 为侵犯其权利。 《传奇世界》相关纠纷 —— 《传奇世界手游》 93 序 号 原告 / 申请人 被告 / 被申请人 法院 / 仲裁庭 诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容 22 娱美德、 韩国传奇 公司、亚 拓士 数龙科技 上海市浦 东新区人 民法院 1、数龙科技立即停止著作权侵权行为以及不正当竞争行为; 2、数龙科技向娱美德、韩国传奇公司赔偿经济损失暂计 2,000 万元; 3、数龙科技向娱美德、韩国传奇公司赔偿合理费用支出 60 万元; 4、数龙科技承担本案全部诉讼费。 一审审理, 亚拓士被审 理法院追加 为原告 数 龙科技在盛趣信 息享有的《传奇世 界》基础上研发了 《传奇世界手游》, 娱美德认为数龙科 技的行为侵犯了其 权利。 23 数龙科技 娱美德 上海市浦 东新区人 民法院 1、娱美德立即停止商业诋毁的不正当竞争行为; 2、娱美德赔偿数龙科技经济损失 1,000 万; 3、娱美德赔偿数龙科技为制止侵权行为支出的合理费用 100 万; 4、娱美德在《中国知识产权报》刊登公告,澄清事实消除影响,公告 内容需征得原告的书面许可; 5、娱美德承担本案诉讼费用。 一审审理 娱美德四处宣称《传 奇世界手游》构成侵 权,数龙科技认为娱 美德的上述行为构 成不 正当竞争。 《传奇世界》相关纠纷 —— 对外授权《传奇世界》 24 娱美德、 韩国传奇 公司 江西贪玩、 盛趣信息 上海市浦 东新区人 民法院 1、江西贪玩与盛趣信息立即停止侵害娱美德、韩国传奇公司著作权的 行为; 2、江西贪玩与盛趣信息立即停止侵害娱美德、韩国传奇公司知名商品 特有名称及虚假宣传的不正当竞争行为; 3、江西贪玩与盛趣信息连带向娱美德、韩国传奇公司赔偿合理费用支 出暂计 50 万元; 4、江西贪玩与盛趣信息连带承担本案全部诉讼费。 一审审理, 亚拓士被审 理法院追加 为原告 盛页信息将《传奇世 界》软件著作权许可 杭州盛 途研发《龙腾 传世》,杭州盛途研 发后委托江西贪玩 发行运营,原告方认 为上述行为侵犯其 权利。 25 娱美德、韩国传奇 三七互娱、尚趣玩网 合肥市中级人民法 1、三七互娱、尚趣玩网络、智铭网络、上虞掌娱立即停止侵害娱美德、 一审审理 原告方认为三七互娱 、 尚趣玩网络、智 94 序 号 原告 / 申请人 被告 / 被申请人 法院 / 仲裁庭 诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容 公司 络、智铭网 络、上虞掌 娱 院 韩国传奇公司 著作权行为以及不正当竞争行为; 2、三七互娱、尚趣玩网络、智铭网络、上虞掌娱连带向娱美德、 韩国 传奇公司 赔偿经济损失包括合理费用支出暂计 1,000 万元; 3、三七互娱、尚趣玩网络、智铭网络、上虞掌娱在 www.37wan.net、 www.37.com.cn、 sj.qq.com 网站上刊登声明以消除影响; 4、三七互娱、尚趣玩网络、智铭网络、上虞掌娱连带承担本案全部诉 讼费、保全费。 铭网络 发行、运营、 推广的 《屠龙破晓》 侵犯了其权利。 同时,原告方认为上 虞掌娱为《屠龙破 晓》开发者,因此, 上虞掌娱被列为被 告。 26 娱美德 盛大网络、 三七互娱、 北京奇客 第三人:韩 国传奇公 司、 江苏极光 网络技术 有限公司、 亚拓士、 盛趣信息、 盛绩信息 北京知识 产权法院 1、确认三七互娱、北京奇客开发、运营、宣传《超霸传奇》的行为侵 犯了原告对《传奇》游戏软件著作权并构成不正当竞争; 2、三七互娱、北京奇客停止侵权游戏《超霸传奇》的运营,并销毁有 关数据、资料; 3、三七互娱、北京奇客停止与《超霸传奇》相关的产品宣传、销售; 4、三七互娱、北京奇客停止《超霸传奇》在网络及其他媒体的宣传, 关闭《超霸传奇》的网站; 5、盛大网络、三七互娱、北京奇客在全国性计算机类报纸及被告公司 网站向原告公开赔礼道歉; 6、盛大网络、三七互娱、北京奇客 共同承担原告为制止侵权所支出的 合理费用 37 万元; 7、盛大网络、三七互娱、北京奇客承担全部诉讼费用及其他相关费用。 一审审理 盛绩信息将《传奇世 界》软件著作权许可 三七互娱研发《超霸 传奇》,三七互娱研 发后委托北京奇客 发行运营,原告方认 为 《超霸传奇》侵犯 了 其权利。 27 娱美德、 韩国传奇 公司、亚 拓士 三七互娱、 上海硬通 网络科技 有限公司、 上海市普 陀区人民 法院 1、三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公 司立即停止侵害娱美德、韩国传奇公司著作权的行为; 2、三七互娱、上 海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公 司立即停止侵害娱美德、韩国传奇公司知名商品特有名称以及虚假宣传 一审审理, 亚拓士被审 理法院追加 为原告 三七互娱、上海硬通 网络科技有限公司、 广州三七互娱科技 有限公司合作研发、 95 序 号 原告 / 申请人 被告 / 被申请人 法院 / 仲裁庭 诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容 广州三七 互娱科技 有限公司 的不正当竞争行为; 3、三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公 司连带向娱美德、韩国传奇公司赔偿合理费用支出暂计 50 万元; 4、三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公 司连带承担本案全部诉讼费、保全费及担保费。 出版、运营了《传奇 霸业手游》,娱美德、 韩国传奇公 司认为 《传奇霸业手游》侵 犯了其拥有的《传 奇》软件著作权。 其他纠纷 28 娱美德 蓝沙信息、 上海岩上 影业有限 公司 上海市闵 行区人民 法院 1、蓝沙信息、上海岩上影业有限公司立即停止不正当竞争行为,包括 立即停止拍摄《热血传奇》电影及其宣传推广活动; 2、蓝沙信息、上海岩上影业有限公司连带向娱美德赔偿经济损失 300 万元整(包括合理费用); 3、蓝沙信息在其网站首页( www.shandagames.com 以及 www.sdo.com) 首页显著位置连续三十天刊登声明,以澄清事实消除影响,声明内容需 事先征得原告的书面 确认; 4、两被告连带承担本案所有诉讼费用。 一审审理 因认为蓝沙信息对 外宣称其将在 2018 年筹拍《热血传奇》 电影,第三方上海岩 上影业有限公司已 完成了《热血传奇》 电影拍摄备案工作, 娱美德认为构成不 正当竞争。 29 娱美德、 韩国传奇 公司、亚 拓士 上海欣烁 网络科技 有限公司、 浙江欢游 网络科技 有限公司、 恺英网络、 浙江盛和 上海市普 陀区人民 法院 1、上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网 络、浙江盛和网络科技有限公司立即停止侵害娱美德、韩国传奇公司著 作权行为; 2、上海欣烁网络科技 有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网 络、浙江盛和网络科技有限公司立即停止侵害娱美德、韩国传奇公司知 名商品特有名称、包装和装潢以及虚假宣传的不正当竞争行为; 3、上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网 络、浙江盛和网络科技有限公司连带向娱美德、韩国传奇公司赔偿经济 一审审理, 亚拓士被审 理法院追加 为原告 上海欣烁网络科技 有限公司、浙江欢游 网络科技有限公司、 恺英网络、浙江盛和 网络科技有限公司 合作研发、出版、运 营了《王者传奇》手 机游戏,娱美德、韩 96 序 号 原告 / 申请人 被告 / 被申请人 法院 / 仲裁庭 诉讼、仲裁请求 目前状态 纠纷内容 网络科技 有限公司 损失支出暂计 1 亿元; 4、上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网 络、浙江盛和网络科技有限公司连带向娱美德、韩国传奇公司赔偿合理 费用支出暂计 31 万元; 5、上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、 恺英网 络、浙江盛和网络科技有限公司连带承担本案全部诉讼费、保全费及担 保费。 国传奇公司认为《王 者传奇》侵犯了其拥 有的《传奇》软件著 作权。 30 椰子互娱 盛绩信息 上海市高 级人民法 院 1、盛绩信息向椰子互娱支付游戏分成款 9,756.23 万元,奖励费 300 万 元,逾期支付利息 153.72 万元,共计 10,209.95 万元; 2、确认盛绩 信息应按照《移动游戏合作开发与运营补充协议》约定的 比例支付游戏分成款; 3、盛绩信息承担诉讼费。 一审审理 盛绩信息委托椰子互娱基于《传奇世 界》研发《传奇世界 手游》,合同履行过 程中双方产生纠纷。 31 盛绩信息 椰子互娱 上海市高级人民法 院 1、椰子互娱分成费为《传奇世界手游》国内净收入的 5%,分成费结算 至 2017 年 10 月 31 日; 2、椰子互娱承担本案诉讼费。 一审审理
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