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600973:宝胜股份关于调整2018年度日常关联交易预计额度的公告

2018-11-06 00:00:00 来源:

证券代码: 600973 证券简称: 宝 胜 股份 公告 编 号: 临 2018-073 宝 胜 科技 创 新股份有限公司 关于 调整 2018年度日常关联交易预计额度 的 公告 本公司 董 事会及全体 董 事保 证 本公告内容不存在任何虚假 记载 、 误导 性 陈 述或 者重大 遗 漏, 并 对 其内容的真 实 性、准确性和完整性承担个 别 及 连带责 任。 一、 关联交易预计调整情况概述 (一)本次调整日常 关联交易 预计额度 履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 本公司第 六 届董事会第 三十九 会议于 2018年 11月 5日以 现场表决及 通讯方式 召开,关联董事杨泽元 先生 、 邵文林 先生和 梁文旭先生 回避表决,非关联董事以 5 票同意审议通过了关于上述日常关联交易的议案 。 本次调整 2018年度预计关联交易的金额为 30,300万元,需提交公司最近一次 股东大会审议 。 2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司独立董事李明辉先生、 杨志勇 先生和 徐德高先生 发表事先确认意见 : 公司的日常关联交易系公司生产经营所需,交易以市场公允价格作为定价依 据,不存在损害公司和其他非关联股东利益的情况,对公司独立性无重大影响, 公司主要业务不会因此类关联交易而产生对关联人的依赖 。 我们 同意公司将《关于调整 2018年度日常关联交易预计额度的议案》提请公 司第 六 届董事会第 三十九 次会议审议 。 公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下 : 公司调整 2018年 度 日常关联交易预计额度是基于市场的变化以及公司实际运 营情况进行的,所发生的关联交易是产品销售和接受劳务过程中形成的,交易活 动遵循了公平、公开、公正的原则,能够充分体现有利于公司经营和发展的原则 ,对公司及全体股东公平合理,不存在损害公司及其股东利益的情形 。 需提交公司最近一期股东大会审议 。 (二)前次日常关联交易的预计及执行情 况 公司于 2018年 3月 29日、 2018年 8月 6日 分别 召开的第 六 届董事会第二十 九 次 会议 、 第六届董事会第三十五次会议 以及 2018年 4月 27日召开的 2017年年度股东 大会审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联 交易预计的议案 》 和《 关于新增 2018年度日常关联交易预计的议案 》, 对公司 2018年度日常关联交易进行了预计 , 具体预计情况以及 2018年 前三季度 公司日常 关联交易执行情况如下 : 单位:万元 关联交易类别 关联人 本次预计金额 前三季度实际发 生金额 向关联人销售电解铜 中航宝 胜电气股份有限公司 5,000.00 4,753.25 接受 关联人提供的物业维修等劳务 宝胜集团有限公司 4,210.00 242.53 接受关联人提供的房屋租赁服务 宝胜集团有限公司 100.00 65.00 接受关联人提供的货物运输服务 宝胜集团有限公司 19,000.00 10,018.17 向关联人采购采购开关柜、变压器 中航宝胜电气股份有限公司 600.00 626.27 接受关联人提供的钢结构工程施工 服务 宝胜系统集成科技股份有限公司 50,000.00 31,891.22 向关联人 销售电缆 航空工业下属子公司(共 47 家) 6,000.00 1,605.84 向关联人采购商品 宝胜高压电缆有限公司 7,000.00 8,159.46 接受关联人提供的劳务 中航宝胜智能技术有限公司 120.00 187.63 向关联人销售电缆 宝胜网络技术有限公司 9,000.00 9,722.32 向关联人销售电解铜 宝胜高压电缆有限公司 22,000.00 28,615.75 向关联人购买原材料 宝胜网络技术有限公司 15,000.00 10,281.25 向关联人销售电缆 宝胜系统 集成科技股份有限公司 - 8,265.72 合计 138,030.00 114,434.41 (三) 2018年日常关联交易预计调整情况 单位 :万元 关联交易类别 关联人 本次预计金额 本次调整金额 向关联人采购商品 宝胜高压电缆有限公司 7,000.00 10,000.00 向关联人销售电解铜 宝胜高压电缆有限公司 22,000.00 37,000.00 接受关联人提供的劳务 中航宝胜智能技术有限公司 120.00 220.00 向关联人销售电解铜 中航宝胜电气股份有限公司 5,000.00 5,600.00 向关联人采购采购开关柜、变 压器 中航宝胜电气股份有限公司 600.00 700.00 向关联人销售电缆 宝胜网络技术有限公司 9,000.00 10,500.00 向关联人销售电缆 宝胜系统集成股份有限公司 - 10,000.00 合计 43,720.00 74,020.00 二、 关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 宝胜高压电缆有限公司 宝胜高压电缆有限公司 (以下简称“ 宝胜高压 ”)为宝胜集团公司的 全资 子公 司,其基本情况如下 : 法定代表人: 陈大勇 注册资本: 50,000 万元 经营范围 : 开发、 设计、生产、安装电缆和电缆系统产品,销售本公司自产产 品;从事本公司自产产品以及同类产品的批发和进出口;并提供相关技术咨询和服 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 注册地址 : 江苏省宝应县城北一路 1 号 截止 2017 年 12 月 31 日,宝胜 高压 的总资产为 70,630.95 万元,净资产为 33,585.35 万元 , 2017 年实现营业收入 46,063.74 万元,净利润 326.14 万元。 宝胜 高压 经济效益和财务状况良好,不会形成本公司的 坏账 损失 。 (二) 中航宝胜智能技术有限公司 中航宝胜智能技术有限公司 (以下简称“ 宝胜智能 ”)为宝胜集团公司的 全资 子公司,其基本情况如下 : 法定代表人: 段志刚 注册资本: 5,000 万元 经营范围 : 变频器与变频器系统、伺服驱动系统、机器人的研发、制造、销 售;工业 4.0 系统解决方案的设计与服务、软件的设计与服务、节能环保系统的解 决方案、智能电器及相关器件的设计、制造与销售;物联网系统及飞机控制系统的 研发、制造与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 注册地址 : 宝应经济开发区北园路 9 号 截止 2017 年 12 月 31 日, 宝胜智能 的总资产为 13,367.52 万元,净 资产为 9,554.33 万元 , 2017 年实现营业收入 6,319.34 万元,净利润 301.80 万元。 ( 三 ) 中航宝胜电气股份有限公司 中航宝胜电气股份有限公司(以下简称“宝胜电气”)为宝胜集团公司的控股 子公司,其基本情况如下 : 法定代表人: 陈勇 注册资本: 10,000 万元 经营范围 : 变压器、电抗器、铁心及组件、柱上变台成套、电气元件、箱式变 电站、高低压开关成套设备、配电箱、母线槽、电缆桥架、综合支吊架、抗震支吊 架、充电桩、逆变器、电源装置产品的研发、制造与销售;新能源电站系统、汽车 充电系统、储能及节能控制系统、消防监控与应急疏散系统、智能照明系统的设 计、建设与运维服务;机电设备安装、电力设施承装、电力工程施工总承包;金属 表面处理;技术开发、转让、咨询与服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 注册地址 : 江苏省宝应县苏中北路 1 号 截止 2017 年 12 月 31 日,宝胜电气的总资产为 58,551.51 万元,净资产为 21,708.18 万元 , 2017 年实现营业收入 34,858.89 万元,净利润 784.27 万元。 宝胜 电气 经济效益和财务状况良好,不会形成本公司的坏帐损失 。 (四) 宝胜网络技术有限公司 宝胜网络技术有限公司 (以下简称“ 宝胜 网络 ”)为宝胜集团公司的 全资 子公 司,其基本情况如下 : 法定代表人: 梁文旭 注册资本: 5,000 万元 经营范围 : 计算机软件、系统集成研发、生产、销售、服务;计算机网络技术 开发;设备安装、维修;技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让、技术培训; 仓储服务;经济信息咨询;市场调查;企业形象策划;设计、制作、代理、发布广 告;组织文化艺术交流;会议服务;承办展览展示;机械设备、五金交电、电子产 品、计算机、软件及辅助设备、装饰材料(不含危险化学品)、通讯设备、建筑材 料、仪器仪表、电气产品、电缆料、电缆辅助材料、化工产品(不含危险化学 品)、有色金属批发、零售;佣金代理(拍卖除外);自营和代理各类商品的进出 口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 注册地址 : 宝应县苏中 路 1 号 截止 2017 年 12 月 31 日, 宝胜 网络 的总资产为 649.33 万元,净资产为 445.77 万元 , 2017 年实现营业收入 9,852.52 万元,净利润 81.50 万元 。 宝胜 网络 经济效益和财务状况良好,不会形成本公司的坏帐损失 。 (五) 宝胜系统集成股份有限公司 宝胜系统集成股份有限公司 (以下简称“ 宝胜 系统集成 ”)为宝胜集团公司的 控股 子公司,其基本情况如下 : 法定代表人: 朱学军 注册资本: 10,000 万元 经营范围 : 建筑工程、钢结构、机电安装工程系统集成科技开发及系统集成; 建筑工程、电力工程、石油化工工程、市政公 用工程、通信工程、机电工程施工总 承包;地基基础工程、起重设备安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、防 水防腐保温工程、桥梁工程、隧道工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑机 电安装工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、铁路电务工程、铁路电气化工 程、机场场道工程、核工程、环保工程、特种工程专业承包;钢结构设计;轻钢、 重钢、网架、墙面板及各种金属构件设计、制造、销售、安装;绿化工程设计、施 工;房地产开发、销售;电力工程安装、设计;输变电工程、机电设备安装;新能 源电站投资、建设、运营;太阳能光伏发电产品设计、 制造、销售、安装;智能立 体停车系统设计、安装、技术服务;机械式停车设备制造、销售、安装、维修、改 造;承装、承修、承试电力设施,输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试 验;自营和代理各类商品的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品 除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 注册地址 : 宝应县氾水镇工业集中区 截止 2017 年 12 月 31 日, 宝胜 系统集成 的总资产为 62,296.43 万元,净资产 为 15,691.79 万元 , 2017 年实现营业收入 100,943.31 万元,净利润 2,937.88 万 元 。 宝胜 系统集成 经济效益和财务状况良好,不会形成本公司的坏帐损失 。 四、关联交易主要内容和定价政策 (一) 关联交易合同 /协议的签署及批准情况 1、 本公司 与宝胜电气签署《变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》,约 定宝胜股份采购宝胜电气生产的变压器、开关柜、桥架、母线槽产品,产品的价格 遵循市场定价的原则,在任何情况下,宝胜电气向宝胜股份销售变压器、开关柜、 桥架和母线槽的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样产品的价格 。 2、 为满足实际经营需要 , 宝胜电气和 本公司下属子公司 江苏宝胜精密导体有 限公司 (以下简称“ 精密 导体 ”) 签订了《电解铜销售协议》,协议约定宝胜电气 提前预定所需产品,交易按照市场价进行;在任何情况下,精密导体向宝胜电气销 售电解铜的价格不得低于其向市场独立第三方销售同样产品的价格 。 3、本公司 根据实际需求,向宝胜高压采购部分高压线缆产品 ,双方约定 采购价 格按照市场公允价格结算 。同时,公司下属子公司 精密导体向宝胜高压销售裸导 体,销售价格参照市场价格执行 。 4、 作为网络交易平台,宝胜网络向 本公司 采购线缆用于线上销售, 双方根据 实际 销售 情况签订产品买卖协议,销售 价格参考市场价格 执行 。 5、 根据实际需求, 本公司 与 宝胜 智能签订生产设备销售合同,设备价格按照 独立第三方销售同样产品的价格 进行结算。 五、关联交易目的及对公司的影响 (一)关联交易目的 以上关联交易均属于本公司的正常业务范围,有利于充分利用关联方拥有的资 源和优势,有利于公司主营业务的开展;通过专业化协作,实现优势互补和资源合 理配置,减少经营支出,追求经济效益最大化;确保公司精干高效、专注核心业务 的发展 。 (二) 关联交易对公司的影响 公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是在市场经 济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为 保证本公 司正常生产经营所必需发生的交易,有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易 遵循公平、公正、公开的原则,定价公允,公司业务经营对关联方没有产生严重依 赖 ,没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性。不会损害本公司及非关联股东 的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响 。 六、备查文件 (一) 第 六 届董事会第 三十九 次会议决议 (二) 独立董事关于第 六 届董事会第 三十九 次会议相关审议事项的独立意见 (三) 独立董事关于第 六 届董事第 三十九 次会议相关议案的事前认可声明 (四) 第 六 届监事会第 二十一 次会议决议 (五) 审计委员会 2018年第 4次会议决议 特此公告。 宝 胜 科技 创 新股份有限公司 董事会 2018年 11月 6日
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